En el ámbito empresarial húngaro, la Betéti Társaság (Bt.), que suele traducirse como sociedad en comandita, se consideró durante mucho tiempo una de las formas de sociedad más populares. Aunque en los últimos años un número cada vez mayor de empresarios ha optado por la Sociedad de Responsabilidad Limitada (Korlátolt Felelősségű Társaság, o Kft.)en los últimos años, la Bt. no ha desaparecido en absoluto ni de la conciencia pública ni de la vida económica.
¿Cuántas personas se necesitan para constituir una sociedad comanditaria?
Una de las características definitorias de una sociedad en comandita húngara es que requiere al menos dos socios: un socio colectivo (beltag) y un socio comanditario (kültag).
La diferencia más significativa entre estas dos figuras radica en su responsabilidad. Por regla general, el socio comanditario solo responde hasta el importe de su aportación de capital a la sociedad. El socio colectivo, sin embargo, asume responsabilidad ilimitada por las obligaciones y deudas de la sociedad.
Una de las mayores ventajas de una Bt. es su sencillez. La legislación húngara no establece un requisito de capital mínimo, lo que significa que la sociedad puede constituirse con unos costes iniciales relativamente bajos, incluso con una aportación de tan solo 1.000 HUF. Esto puede resultar especialmente atractivo para los emprendedores que ponen en marcha una pequeña empresa de servicios o que desean lanzar al mercado una idea de negocio sin disponer de un capital inicial significativo. La estructura organizativa también suele ser más sencilla que la de las sociedades de capital, lo que permite una toma de decisiones más rápida y flexible.
Al mismo tiempo, cualquier persona que esté considerando la constitución de una sociedad en comandita simple (Bt.) debe evaluar cuidadosamente los riesgos que puedan surgir a largo plazo. En la práctica, la responsabilidad ilimitada significa que, en caso de quiebra de la empresa, de una deuda tributaria significativa o de que prospere una demanda por daños y perjuicios, el patrimonio personal del socio colectivo también puede verse afectado. Esto puede resultar especialmente problemático en sectores que conllevan mayores riesgos empresariales.
“Simplemente dimitiré como socio general. ¿Problema resuelto?”
En resumen:n.º.
El Código Civil húngaro contiene disposiciones estrictas destinadas a impedir que los socios comanditarios eludan su responsabilidad simplemente abandonando la sociedad.
Según la legislación húngara, un antiguo socio de la sociedad, así como el sucesor de un antiguo socio, sigue siendo responsable de las deudas de la sociedad que se hayan contraído durante el período en que fue socio, durante un plazo de cinco años a partir de la extinción de dicha participación. Este plazo de cinco años es un plazo de prescripción legal y se aplica independientemente de si la persona sigue participando activamente en la sociedad.
En pocas palabras, un socio colectivo no puede eludir las obligaciones contraídas mientras formaba parte de la sociedad. Incluso una vez finalizada su participación en la sociedad, sigue siendo responsable de las deudas preexistentes de la misma durante cinco años más.
¿Responsabilidad o “garantía de pago de la deuda”?
Para comprender las normas anteriores, es importante aclarar el concepto jurídico al que se suele hacer referencia en la legislación húngara como “helytállás”.
La legislación omite deliberadamente el uso del término habitual para referirse a la responsabilidad civil en el ámbito de las sociedades, como la Bt. o la sociedad colectiva (Kkt.). El concepto de helytállás se diferencia de la responsabilidad civil tradicional en que no admite las defensas habituales que, de otro modo, podrían eximir a una persona de responsabilidad.
En la práctica, si la sociedad no puede cumplir con sus obligaciones, el socio colectivo debe responder por ellas con su patrimonio personal, y lo hace sin ningún tipo de limitación legal. Desde el punto de vista del acreedor, el patrimonio del socio colectivo sirve, en la práctica, como garantía adicional, junto con el patrimonio de la propia sociedad.
Por el contrario, las normas tradicionales en materia de responsabilidad civil suelen ofrecer a las partes la posibilidad de eludir su responsabilidad demostrando la existencia de determinadas circunstancias eximentes. Por lo tanto, la obligación del socio colectivo de responder por las deudas de la sociedad es considerablemente más estricta.
Con el fin de facilitar el cobro efectivo de la deuda, un acreedor implicado en un litigio derivado de una obligación impagada podrá interponer una demanda no solo contra la propia sociedad, sino también contra el socio o socios colectivos. En caso de que haya varios socios colectivos, estos serán responsables solidariamente. Durante el procedimiento de ejecución, el tribunal examinará en primer lugar el patrimonio de la sociedad. Si dicho patrimonio no fuera suficiente para satisfacer el crédito del acreedor, se podrá recurrir al patrimonio personal del socio o socios comanditarios.
¿Bt. o Kft.?
En el entorno empresarial actual, una sociedad limitada (Bt.) suele ser la opción más adecuada para las empresas más pequeñas que operan con niveles de riesgo relativamente bajos, sobre todo cuando existe una estrecha relación de confianza entre los propietarios. Sin embargo, cuando una empresa tiene como objetivo el crecimiento a largo plazo, la generación de ingresos sustanciales, la contratación de una plantilla más numerosa o la participación de inversores externos, una Kft. (Sociedad de Responsabilidad Limitada) o incluso una sociedad anónima suele ofrecer una estructura más adecuada.
Si el objetivo principal es una puesta en marcha sencilla y de bajo coste, la Bt. sigue siendo una opción viable. Sin embargo, cuando la protección del patrimonio personal de los propietarios, la credibilidad en el mercado, el potencial de crecimiento y el acceso a la inversión son factores importantes a tener en cuenta, la Kft. suele resultar la mejor opción.
Por lo tanto, no es casualidad que la mayoría de las sociedades mercantiles de reciente creación en Hungría opten hoy en día por la forma jurídica de Kft. La Bt. sigue siendo popular sobre todo entre las empresas especializadas y de menor envergadura, en las que minimizar los costes iniciales y mantener una estructura organizativa sencilla es más importante que la protección que ofrece la responsabilidad limitada.
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