Macaristan’da Komandit Şirket (Bt.): Girişimciler İçin Hâlâ İyi Bir Seçenek mi?

Macar iş dünyasında Betéti Társaság (Bt.), Türk hukukundaki en yakın karşılığıyla komandit şirket, uzun yıllar en yaygın şirket türlerinden biri olmuştur. Son yıllarda giderek daha fazla girişimci Korlátolt Felelősségű Társaság (Kft.), yani limited şirketi tercih etse de Bt. Macaristan’daki ticari hayattaki yerini korumaktadır.

Komandit Şirket (Bt.) Kurmak İçin Kaç Ortak Gerekir? 

Macar sınırlı ortaklığının belirleyici özelliklerinden biri, en az iki ortağın bulunması gerekliliğidir: biri genel ortak (beltag) ve bir sınırlı ortak (kültag).

Bu iki rol arasındaki en önemli fark, sorumluluklarında yatmaktadır. Genel kural olarak, sınırlı ortak, ortaklığa yaptığı sermaye katkısının tutarı kadar sorumluluk taşır. Ancak genel ortak, ortaklığın yükümlülükleri ve borçları için sınırsız sorumluluk taşır.

Bt.’nin başlıca avantajlarından biri basit yapısıdır. Macaristan hukuku asgari sermaye şartı öngörmez. Bu nedenle şirket oldukça düşük bir başlangıç sermayesiyle, hatta 1.000 HUF gibi düşük bir sermaye katkısıyla kurulabilir. Bu yapı özellikle küçük ölçekli hizmet işletmeleri veya yüksek başlangıç sermayesi gerektirmeyen iş modelleri açısından caziptir. Organizasyon yapısı da sermaye şirketlerine kıyasla daha basittir. Bu durum daha hızlı ve esnek karar alınmasını sağlar. 

Bununla birlikte, Bt. kurmayı planlayan girişimcilerin uzun vadeli riskleri dikkatle değerlendirmesi gerekir. Sınırsız sorumluluk nedeniyle şirketin iflası, yüksek tutarlı vergi borçları veya şirket aleyhine hükmedilen önemli bir tazminat, komandite ortağın kişisel mal varlığını da riske sokar. Bu risk, özellikle ticari risklerin yüksek olduğu sektörlerde önem kazanır. 

“Komandite Ortaklıktan Ayrılırsam Sorumluluğum Sona Erer mi?” 

Kısaca:Hayır. 

Macar Medeni Kanunu, komandite ortağın yalnızca şirketten ayrılarak mevcut sorumluluklarından kurtulmasını engelleyen hükümler içerir. 

Macar hukukuna göre, bir ortaklığın eski üyesi ile eski üyenin halefi, üyeliklerinin devam ettiği süre içinde ortaya çıkan ortaklık borçlarından, üyeliğin sona ermesinden itibaren beş yıl süreyle sorumluluk taşımaktadır. Bu beş yıllık süre, kanuni bir zamanaşımı süresidir ve kişinin ortaklıkta hâlâ aktif olarak yer alıp almadığına bakılmaksızın geçerlidir.

Başka bir ifadeyle komandite ortak, ortak olduğu dönemde doğan yükümlülüklerden şirketten ayrılarak kurtulamaz. Ortaklığı sona erse dahi daha önce doğmuş şirket borçlarından beş yıl daha sorumlu tutulur. 

Sorumluluk mu, Borçtan Dolayı Şahsen Sorumlu Olma mı? 

Yukarıdaki kuralları anlamak için, Macar hukukunda genellikle “helytállás” olarak anılan hukuki kavramı netleştirmek önemlidir.

Yasa metni, Bt. veya açık ortaklık (Kkt.) gibi ortaklıklarla ilgili olarak, medeni sorumluluk için kullanılan genel terimi kasıtlı olarak kullanmamaktadır. helytállás kavramı, bir kişiyi sorumluluktan muaf tutabilecek olağan savunmalara izin vermemesi bakımından geleneksel medeni hukuk sorumluluğundan farklıdır.

Uygulamada şirket borcunu yerine getiremezse komandite ortak bu borçtan kişisel mal varlığıyla ve herhangi bir tutar sınırlaması olmaksızın sorumludur. Alacaklı açısından komandite ortağın mal varlığı, şirket mal varlığının yanında ek bir güvence oluşturur. 

Klasik hukuki sorumlulukta ise taraf, belirli koşulların varlığını kanıtlayarak sorumluluktan kurtulabilir. Komandite ortağın şirket borçlarından kaynaklanan sorumluluğu bu nedenle daha katıdır. 

Alacağın etkin şekilde tahsili amacıyla alacaklı, ödenmemiş bir borç nedeniyle yalnızca şirkete değil, komandite ortak veya ortaklara karşı da dava açabilir. Birden fazla komandite ortak varsa sorumluluk müteselsildir. İcra aşamasında öncelikle şirket mal varlığına başvurulur. Şirket mal varlığının alacağı karşılamaya yetmemesi hâlinde komandite ortakların kişisel mal varlığına başvurulur. 

Bt. mi, Kft. mi? 

Günümüzün iş ortamında, Bt. genellikle nispeten düşük risk düzeyleriyle faaliyet gösteren küçük işletmeler için en uygun seçenektir; özellikle de işletme sahipleri arasında yakın bir güven ilişkisi bulunduğu durumlarda. Bununla birlikte, bir işletmenin uzun vadeli büyüme, önemli ölçüde gelir elde etme, daha geniş bir işgücü istihdamı veya dış yatırımcıların katılımını hedeflediği durumlarda, bir Kft. (Sınırlı Sorumluluk Şirketi)veya hatta bir anonim şirket genellikle daha uygun bir yapı sunar.

Öncelik basit ve düşük maliyetli bir işletme kurmaksa Bt. hâlen geçerli bir seçenektir. Ancak ortakların kişisel mal varlığının korunması, ticari güvenilirlik, büyüme ve yatırım olanakları ön plana çıktığında Kft. daha avantajlıdır. 

Bu nedenle Macaristan’da yeni kurulan şirketlerin önemli bir bölümü Kft. yapısını tercih ediyor. Bt. ise kuruluş maliyetlerinin düşük tutulmasının ve basit bir organizasyon yapısının, sınırlı sorumluluk korumasından daha önemli olduğu küçük ölçekli işletmeler için tercih edilmeye devam ediyor.