Основы сделок по слияниям и поглощениям: «Диспетчерская»: почему для каждой сделки необходим четкий каталог информации

Со стороны успешные сделки часто кажутся удивительно простыми. Стороны ведут переговоры по договору купли-продажи (SPA), согласовывают цену покупки, проводят комплексную проверку и в конечном итоге завершают сделку. Когда о сделке объявляют, может показаться, что всё просто сложилось в нужный момент.

На самом деле многие сделки завершаются без проблем именно потому, что стороны за кулисами активно управляют “диспетчерской” задолго до наступления дня закрытия сделки.

Принцип прост: у каждой задачи есть ответственное лицо, каждая зависимость отслеживается, а каждый невыполненный пункт находится под контролем до момента завершения. Прилагаемый контрольный список по закрытию сделки, используемый в процессе транзакции, наглядно демонстрирует, как одна сделка может включать в себя десятки действий, согласований, документов, платежей и требований третьих сторон, которые необходимо скоординировать между несколькими участниками, прежде чем сделка сможет быть закрыта.

Контрольные списки на завершающем этапе: основа управления сделками по слияниям и поглощениям

Четко структурированный контрольный список по завершению сделки служит оперативным руководством по проведению сделки. Он позволяет сторонам отслеживать:

• непогашенные документы;
• сертификаты сторонних организаций;
• требования к подписанию;
• механизм оплаты;
• условия закрытия;
• обязательства после закрытия сделки.

Что ещё важнее, это обеспечивает прозрачность. Вместо того чтобы полагаться на догадки, каждый может увидеть, какие вопросы остаются нерешёнными и что ещё необходимо сделать, прежде чем можно будет перейти к следующему этапу.

Зависимости операций: понимание того, что должно произойти в первую очередь

Многие действия, связанные с завершением сделки, кажутся независимыми друг от друга вплоть до заключительных этапов сделки. На практике же они зачастую взаимосвязаны. Освобождение средств банком может зависеть от окончательного уточнения сумм погашения. Смена руководства может потребовать подготовки решений акционеров. Некоторые платежи могут быть произведены только после передачи документов, подтверждающих завершение сделки.

В результате по всей сделке возникают цепочки взаимозависимостей. Подход, основанный на принципе «диспетчерской», помогает командам, занимающимся сделкой, отслеживать эти взаимосвязи и выявлять узкие места до того, как они превратятся в проблемы в день закрытия сделки.

Координация действий сторонних участников: управление сторонами, не входящими в состав проектной группы

Одной из постоянных проблем при сделках по слияниям и поглощениям является то, что не все лица, играющие ключевую роль в этом процессе, присутствуют за столом переговоров. Результат сделок часто зависит от:

• финансирующие банки;
• ключевые клиенты;
• руководящие группы;
• внешние консультанты;
• регулирующие органы или органы, принимающие документы.

У этих сторон могут быть свои собственные внутренние процедуры утверждения и сроки.

В результате некоторые из наиболее важных пунктов в системе отслеживания сделок вовсе не относятся к задачам по составлению юридических документов. Это последующие действия, подтверждения и согласования со стороны третьих лиц, сроки выполнения которых покупатель или продавец не могут полностью контролировать.

«Комната данных»: практическая реализация

В сделках по слияниям и поглощениям (M&A) «комната данных» обычно представляет собой защищенное централизованное хранилище для обмена документами по сделке, перечисленными в контрольном списке по завершению сделки. Сегодня стандартом являются облачные виртуальные комнаты данных (VDR), которые обеспечивают контролируемый доступ, права доступа пользователей, журналы аудита и функцию вопросов и ответов. В зависимости от масштаба и сложности сделки в качестве альтернатив могут выступать стандартные облачные хранилища, решения для безопасной передачи файлов, корпоративные системы управления документами, физические комнаты данных или зашифрованные USB-накопители. Также возможны гибридные решения, сочетающие в себе несколько подходов.

Подготовка к закрытию: разработка плана действий перед днём закрытия

До заключения сделки группы, занимающиеся её сопровождением, обычно уделяют этому вопросу значительное время:

• проверка невыполненных задач;
• статус подтверждающего документа;
• проверка требований к утверждению;
• проверка механизмов оплаты;
• подготовка итоговых материалов.

Цель состоит в том, чтобы в день заключения сделки пришлось заниматься исключительно её осуществлением, а не решением возникающих проблем. Если такая подготовка проведена должным образом, многие из самых сложных сделок с точки зрения клиента проходят на удивление гладко.

Для владельцев бизнеса главный вывод прост: контрольный список для завершения сделки — это не юридическая бюрократия. Это инструмент управления сделками, призванный обеспечить успешное завершение сложных сделок с участием нескольких сторон.