День заключения сделки часто рассматривается как чистая формальность. К этому моменту условия договора купли-продажи уже согласованы, цена покупки одобрена, и сделка, по всей видимости, в основном завершена.
На самом деле завершение сделки зачастую является наиболее тщательно спланированной частью всей сделки. Успешное завершение, как правило, включает в себя последовательность взаимосвязанных действий, которые должны выполняться в правильном порядке, причем каждый шаг зависит от успешного завершения предыдущих. В документах по сделке часто оговаривается, что эти действия должны выполняться как единый скоординированный комплекс, а не как отдельные события.
Условия закрытия сделки: отказы третьих лиц от прав и одобрения банков
Прежде чем сделка будет завершена, обычно необходимо выполнить определенные требования. Эти требования зачастую находятся вне сферы непосредственного контроля покупателя и продавца и могут включать:
- отказы от прав в связи со сменой контроля над клиентом;
- соглашения о предоставлении банковских кредитов;
- письма о согласии кредиторов;
- подтверждения о финансировании.
Во многих сделках отказы клиентов от прав и согласования со стороны банка являются формальными условиями завершения сделки, а не просто административными вопросами.
Заключительные документы: пакет документов по завершению сделки, выходящий за рамки договора купли-продажи (SPA)
Многие клиенты удивляются тому, какой объем документов необходимо обменяться непосредственно в день заключения сделки. В зависимости от характера сделки сторонам может потребоваться предоставить:
- соглашения о выпуске;
- соглашения о расторжении трудового договора;
- решения акционеров;
- управленческая документация;
- трудовые договоры или договоры об оказании услуг;
- инвестиционные документы;
- подтверждения закрытия.
Хотя соглашение о покупке-продаже (SPA) и является основным документом сделки, к моменту закрытия сделки к нему часто прилагается обширный пакет сопроводительных документов.
Закрытие сделки — это не только передача права собственности. Это также обеспечение того, чтобы бизнес мог продолжить работу сразу после этого. По этой причине пакеты документов по закрытию сделки часто включают:
- назначения на руководящие должности;
- пересмотренные полномочия по подписанию документов;
- новые договоры об оказании услуг;
- уставные документы;
- рабочие процедуры.
Эти вопросы редко обсуждаются публично при объявлении о сделках, однако зачастую они имеют решающее значение для обеспечения беспрепятственной передачи контроля.
Механизм оплаты покупной цены: последовательность перечисления средств при заключении сделки
Распространенным заблуждением является мнение, что оформление сделки начинается с оплаты покупной цены. На практике же оплата часто происходит ближе к концу процесса оформления сделки. Прежде чем средства будут перечислены, стороны, как правило, хотят получить подтверждение того, что:
- необходимые документы были переданы;
- договоренности о погашении задолженности уже достигнуты;
- получены разрешения от кредиторов;
- установлены механизмы управления;
- Условия закрытия были выполнены.
Во многих сделках выплаты покупной цены, потоки реинвестиций и погашение задолженности являются частью одной и той же скоординированной последовательности действий по завершению сделки.
Отчеты о движении средств: учет каждого платежа в день закрытия сделки
Отчет о движении денежных средств определяет порядок распределения покупной цены при закрытии сделки. В нем указываются получатели, суммы платежей и банковские реквизиты, включая выплаты акционерам, погашение задолженности, вознаграждение консультантов, а также любые договоренности о пролонгации или реинвестировании. Заблаговременное закрепление механизмов платежей в документах помогает снизить риск неисполнения обязательств и обеспечивает единое понимание всех сторон относительно условий завершения сделки.
Одновременные действия по закрытию сделки: согласование документов, средств и прав собственности
Одной из отличительных черт хорошо организованного процесса завершения сделки является одновременное выполнение ключевых действий. Покупатели, как правило, не хотят перечислять средства до получения необходимой документации. Продавцы, как правило, не хотят передавать право собственности до получения покупной цены. Банки могут освободить залог только после подтверждения погашения задолженности.
В результате многие сделки структурируются по принципу “одновременного завершения”, при котором:
- происходит обмен документами;
- средства выделяются;
- решения вступают в силу;
- происходят переходы права собственности;
всё это является частью скоординированного процесса завершения сделки, происходящего практически одновременно. Это одна из причин, по которой заключение сделок требует столь тщательной предварительной подготовки.
Подтверждение закрытия сделки: оформление завершения сделки и фактическая передача акций
По завершении процесса стороны зачастую подписывают окончательное подтверждение закрытия сделки или рассылают меморандум о закрытии сделки, в котором подтверждают, что:
- условия закрытия были выполнены;
- завершающие действия выполнены; и
- передача акций вступила в силу.
Этот документ зачастую символизирует тот момент, когда многомесячные переговоры, проверка благонадежности, обсуждения вопросов финансирования и подготовка документов наконец-то приводят к заключению сделки.
Успешное завершение сделки по слиянию и поглощению: результат заблаговременного планирования сделки
Один из неизменных уроков в сфере слияний и поглощений заключается в том, что успешные сделки редко привлекают к себе внимание. Чем гладче проходит процесс в день заключения сделки, тем тщательнее, как правило, была предварительная подготовка.
Для владельцев бизнеса главный вывод прост: день закрытия сделки — это не торжественное мероприятие, а слаженный процесс реализации. Если он проходит без особых событий, то зачастую это означает, что команда, занимающаяся сделкой, хорошо справилась со своей работой.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский