El día del cierre suele considerarse una mera formalidad. En esta fase, ya se ha negociado el contrato de compraventa, se ha acordado el precio de compra y la transacción parece estar prácticamente cerrada.
En realidad, el cierre suele ser la parte de toda la transacción que se planifica con mayor cuidado. Un cierre satisfactorio suele implicar una secuencia de acciones interdependientes que deben llevarse a cabo en el orden correcto, de modo que cada paso depende de que los demás se hayan completado con éxito. Los documentos de la transacción suelen exigir que estas acciones se realicen como un todo coordinado, en lugar de como eventos individuales.
Condiciones de cierre: renuncias de terceros y autorizaciones bancarias
Antes de que pueda llevarse a cabo el cierre, normalmente es necesario cumplir ciertos requisitos. Estos requisitos suelen estar fuera del control directo del comprador y del vendedor, y pueden incluir:
- renuncias en caso de cambio de control por parte del cliente;
- acuerdos de liberación bancaria;
- cartas de consentimiento de los prestamistas;
- confirmaciones de financiación.
En muchas operaciones, las renuncias de los clientes y las autorizaciones bancarias constituyen condiciones formales para el cierre de la operación, más que simples trámites administrativos.
Documentos de cierre: el paquete de formalización más allá del contrato de compraventa (SPA)
A muchos clientes les sorprende la cantidad de documentación que hay que intercambiar el mismo día del cierre. Dependiendo de la operación, es posible que las partes tengan que entregar:
- acuerdos de cesión;
- acuerdos de rescisión;
- propuestas de los accionistas;
- documentación de gestión;
- contratos de trabajo o de prestación de servicios;
- documentos de inversión;
- confirmaciones de cierre.
Aunque el SPA sea el documento central de la operación, el día del cierre suele ir acompañado de un amplio conjunto de documentos justificativos.
El cierre no solo tiene que ver con la titularidad. También consiste en garantizar que la empresa pueda seguir funcionando inmediatamente después. Por ese motivo, los paquetes de cierre suelen incluir:
- nombramientos directivos;
- autoridades de firma revisadas;
- nuevos contratos de servicio;
- documentos de gobernanza;
- procedimientos operativos.
Estos aspectos rara vez se comentan públicamente cuando se anuncian las operaciones, pero suelen ser fundamentales para garantizar que el traspaso se lleve a cabo sin contratiempos.
Mecánica de pago del precio de compra: orden de los fondos en el momento del cierre
Una idea errónea muy extendida es que la formalización de la compraventa comienza con el pago del precio de compra. En la práctica, el pago suele situarse hacia el final del proceso de formalización. Antes de que se liberen los fondos, las partes suelen querer confirmation de que:
- se han entregado los documentos necesarios;
- ya se han acordado las condiciones de amortización de la deuda;
- se han obtenido las autorizaciones de los prestamistas;
- se han establecido medidas de gestión;
- Se han cumplido las condiciones de cierre.
En muchas transacciones, los pagos del precio de compra, los flujos de reinversión y los reembolsos de deuda forman parte de la misma secuencia coordinada de cierre.
Estados de flujos de fondos: registro de todos los pagos realizados el día del cierre
Un estado de flujos de fondos detalla cómo se distribuirá el precio de compra en el momento del cierre. En él se identifican los destinatarios, los importes de los pagos y los datos bancarios, incluyendo los ingresos de los accionistas, los reembolsos de deuda, los honorarios de los asesores y cualquier acuerdo de reinversión o traspaso. Al documentar con antelación los mecanismos de pago, ayuda a reducir el riesgo de ejecución y garantiza que todas las partes tengan una visión común de cómo se llevará a cabo la operación.
Trámites simultáneos de cierre: coordinación de documentos, fondos y titularidad
Una de las características que definen un cierre bien estructurado es que las acciones clave se llevan a cabo simultáneamente. Por lo general, los compradores no quieren transferir los fondos antes de recibir la documentación necesaria. Por su parte, los vendedores no suelen querer ceder la propiedad antes de recibir el precio de compra. Los bancos solo pueden liberar la garantía una vez que se haya confirmado el pago.
Como consecuencia, muchas operaciones se estructuran según el principio de “cumplimiento simultáneo”, en el que:
- se intercambian documentos;
- se liberan los fondos;
- las resoluciones entren en vigor;
- se producen transferencias de propiedad;
Todo ello forma parte de un proceso coordinado de formalización que se lleva a cabo prácticamente al mismo tiempo. Esta es una de las razones por las que las formalizaciones requieren una preparación previa tan minuciosa.
Confirmación de cierre: finalización del registro y transferencia efectiva de las acciones
Al final del proceso, las partes suelen firmar una confirmación definitiva del cierre o distribuir un memorándum de cierre en el que reconocen que:
- se han cumplido las condiciones de cierre;
- se han completado los trámites de cierre; y
- La transferencia de acciones ha surtido efecto.
Ese documento suele representar el momento en el que meses de negociaciones, procesos de diligencia debida, conversaciones sobre la financiación y redacción de documentos culminan finalmente en una operación cerrada.
El éxito en el cierre de una operación de fusión y adquisición: el resultado de una planificación previa de la operación
Una de las lecciones recurrentes en el ámbito de las fusiones y adquisiciones es que los cierres exitosos rara vez llaman la atención. Cuanto más fluido parece el proceso el mismo día, mayor ha sido, por lo general, la preparación previa.
Para los empresarios, la conclusión clave es sencilla: el día del cierre no es una ceremonia, sino un proceso de ejecución coordinado. Cuando parece transcurrir sin incidentes, suele ser porque el equipo encargado de la transacción ha hecho bien su trabajo.
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