В одной из наших предыдущих статей мы рассмотрели соглашения о реинвестировании и коммерческое решение о сохранении инвестиций после продажи бизнеса. В данной статье речь пойдет о следующем этапе: о том, как на практике реализуется согласованная структура переноса инвестиций, установленная условиями соглашения о реинвестировании.
Многие владельцы компаний сталкиваются с термином “ролловер” относительно поздно в ходе сложных сделок по слияниям и поглощениям. К этому моменту коммерческие условия, как правило, уже согласованы. Стороны знают, как должна выглядеть структура собственности после завершения сделки и кто будет в ней участвовать.
Задача уже не заключается в том, чтобы определить, какой должна быть структура. Задача заключается в её реализации. Этот процесс реализации обычно называют «ролловером» и зачастую он становится одним из наиболее тщательно скоординированных рабочих процессов в период между подписанием соглашения и завершением сделки.
Процесс переноса прав: претворение согласованных структур в юридическую реальность
Переход прав собственности начинается после того, как стороны согласуют будущую структуру собственности.
Цель проста:
- необходимо реорганизовать существующие структуры собственности;
- необходимо создать новые должности в руководстве;
- эти изменения должны быть отражены в документации компании; и
- все соответствующие действия должны соответствовать общему графику сделки.
С точки зрения клиента, продление контракта, таким образом, в меньшей степени связано с переговорами, а в большей — с практической реализацией. Коммерческие условия, возможно, уже согласованы, но они не вступят в силу до тех пор, пока не будут завершены все необходимые шаги по их внедрению.
Планирование и реализация: разработка плана передачи полномочий
Хотя, как правило, относительно простые структуры сложных сделок могут обусловливать необходимость заключения соглашения о переносе прав. В частности, если такая структура предполагает приобретение косвенного участия на нескольких уровнях в холдинговой структуре компаний.
Каждое продление срока действия в конечном итоге должно быть отражено в корпоративной отчетности соответствующих организаций. Для этого зачастую требуется:
- решения акционеров;
- решения совета директоров;
- утверждения на корпоративном уровне;
- обновленные реестры акционеров;
- документация по выпуску акций.
Эти действия выполняют простую, но чрезвычайно важную функцию: они гарантируют, что согласованная структура собственности будет юридически оформлена после завершения сделки. Без них коммерческое соглашение останется нереализованным.
Координация выполнения: управление утверждениями и подписями
Один из наиболее недооцениваемых аспектов переворота — это координация.
В отличие от соглашения о продаже активов (SPA), условия которого зачастую согласовываются относительно небольшой группой заинтересованных сторон, в процессе реализации сделки по переносу обязательств могут участвовать многочисленные продавцы, директора, инвесторы, представители компаний и консультанты из разных юрисдикций.
Проблема редко заключается в сложности какого-либо отдельного документа. Чаще всего она заключается в том, чтобы обеспечить, чтобы каждое одобрение, каждая подпись и каждый сопроводительный документ были доступны в нужный момент в рамках графика сделки.
Закрытие зависимостей: согласование переноса с более широкой транзакцией
Перенос сроков редко осуществляется в качестве отдельного мероприятия. Как правило, он проводится одновременно с другими ключевыми этапами завершения сделки, включая вопросы финансирования, освобождение кредиторов от обязательств, получение согласий третьих сторон, кадровые изменения и выплату покупной цены.
Эти рабочие направления зачастую взаимосвязаны. Задержка в одной области может повлиять на сроки выполнения работ в нескольких других. По этой причине внедрение перехода на новый финансовый год, как правило, планируется в рамках общей стратегии закрытия финансового года, а не как отдельное мероприятие.
Управление транзакциями: предотвращение задержек в последнюю минуту
Опытные команды, занимающиеся сделками, уделяют особое внимание своевременному выявлению требований к реализации, отслеживанию согласований и результатов работы, мониторингу взаимозависимостей между рабочими потоками, а также обеспечению того, чтобы все действия, необходимые для завершения сделки, были выполнены до начала процедуры закрытия.
Как и во многих других аспектах слияний и поглощений, цель заключается не в том, чтобы решать проблемы в последнюю минуту, а в том, чтобы с самого начала не допустить их обострения.
«Rollover» — это рабочий поток выполнения
Владельцы компаний зачастую рассматривают переходные операции с коммерческой точки зрения. Однако с точки зрения самой сделки переходная операция представляет собой, прежде всего, процесс реализации. Её цель — преобразовать согласованную структуру собственности после закрытия сделки в юридическую и операционную реальность посредством скоординированной серии корпоративных, договорных и заключительных действий.
Для клиентов главный вывод прост: коммерческие условия могут быть согласованы за несколько месяцев до закрытия сделки, но продление договора становится реальным только после завершения внедрения.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский