Macaristan’da Sınırlı Ortaklık (Bt.): Girişimciler İçin Hâlâ İyi Bir Seçim mi?

Macar iş dünyasında, Betéti Társaság (Bt.), genellikle sınırlı ortaklık olarak çevrilir ve uzun süre en popüler işletme türlerinden biri olarak kabul edilmiştir. Son yıllarda giderek artan sayıda girişimci Sınırlı Sorumluluk Şirketi (Korlátolt Felelősségű Társaság veya Kft.)seçse de, Bt. ne kamuoyunun bilincinden ne de ekonomik yaşamdan hiçbir şekilde kaybolmamıştır.

Bir Komandit Ortaklık Kurmak İçin Kaç Kişi Gerekir? 

Macar sınırlı ortaklığının belirleyici özelliklerinden biri, en az iki ortağın bulunması gerekliliğidir: biri genel ortak (beltag) ve bir sınırlı ortak (kültag).

Bu iki rol arasındaki en önemli fark, sorumluluklarında yatmaktadır. Genel kural olarak, sınırlı ortak, ortaklığa yaptığı sermaye katkısının tutarı kadar sorumluluk taşır. Ancak genel ortak, ortaklığın yükümlülükleri ve borçları için sınırsız sorumluluk taşır.

Bir Bt.’nin en büyük avantajlarından biri sadeliğidir. Macaristan mevzuatı asgari sermaye şartı getirmemektedir; bu da ortaklığın nispeten düşük başlangıç maliyetleriyle, hatta potansiyel olarak 1.000 HUF gibi düşük bir katkı payıyla kurulabileceği anlamına gelir. Bu durum, küçük bir hizmet sektörü işletmesi kuran veya önemli bir başlangıç sermayesi olmadan bir iş fikrini pazara sunmak isteyen girişimciler için özellikle cazip olabilir. Organizasyon yapısı da genellikle sermaye şirketlerinkinden daha basittir ve bu da daha hızlı ve esnek karar alma sürecine olanak tanır. 

Aynı zamanda, bir Bt. kurmayı düşünen herkes, uzun vadede ortaya çıkabilecek riskleri dikkatle değerlendirmelidir. Uygulamada, sınırsız sorumluluk, işin iflası, önemli miktarda vergi borcu veya başarılı bir tazminat davası durumunda, genel ortağın kişisel varlıklarının da riske maruz kalabileceği anlamına gelir. Bu durum, daha yüksek iş riskleri içeren sektörlerde özellikle sorun yaratabilir. 

“Genel Ortaklık görevimden istifa edeceğim. Sorun çözüldü mü?” 

Kısacası:hayır. 

Macar Medeni Kanunu, genel ortakların sadece ortaklıktan ayrılmak suretiyle sorumluluklarından kaçmalarını önlemek amacıyla tasarlanmış katı hükümler içermektedir. 

Macar hukukuna göre, bir ortaklığın eski üyesi ile eski üyenin halefi, üyeliklerinin devam ettiği süre içinde ortaya çıkan ortaklık borçlarından, üyeliğin sona ermesinden itibaren beş yıl süreyle sorumluluk taşımaktadır. Bu beş yıllık süre, kanuni bir zamanaşımı süresidir ve kişinin ortaklıkta hâlâ aktif olarak yer alıp almadığına bakılmaksızın geçerlidir.

Basitçe söylemek gerekirse, bir genel ortak, ortaklığın üyesi olduğu süre içinde doğan yükümlülüklerinden kaçamaz. Ortaklık üyeliği sona erdikten sonra bile, daha önce var olan ortaklık borçları için beş yıl daha sorumluluk altında kalır. 

Yükümlülük mü, yoksa “Borç Karşılığı Teminat” mı? 

Yukarıdaki kuralları anlamak için, Macar hukukunda genellikle “helytállás” olarak anılan hukuki kavramı netleştirmek önemlidir.

Yasa metni, Bt. veya açık ortaklık (Kkt.) gibi ortaklıklarla ilgili olarak, medeni sorumluluk için kullanılan genel terimi kasıtlı olarak kullanmamaktadır. helytállás kavramı, bir kişiyi sorumluluktan muaf tutabilecek olağan savunmalara izin vermemesi bakımından geleneksel medeni hukuk sorumluluğundan farklıdır.

Pratik açıdan bakıldığında, ortaklık yükümlülüklerini yerine getiremezse, genel ortak bu yükümlülükler için kişisel mal varlığıyla sorumlu tutulur ve bu sorumluluk herhangi bir yasal sınırlama olmaksızın geçerlidir. Alacaklıların bakış açısına göre, genel ortağın mal varlığı, ortaklığın kendi mal varlığının yanı sıra fiilen ek bir teminat işlevi görür. 

Buna karşılık, geleneksel hukuki sorumluluk kuralları, bir tarafın belirli sorumluluktan muafiyet sağlayan koşulların varlığını ortaya koyarak sorumluluktan kurtulmasına sıklıkla imkân tanır. Dolayısıyla, genel ortağın ortaklığın borçlarına kefil olma yükümlülüğü oldukça daha katıdır. 

Etkili bir alacak tahsilatını kolaylaştırmak amacıyla, ödenmemiş bir yükümlülükten kaynaklanan bir davaya taraf olan alacaklı, sadece ortaklığın kendisine değil, aynı zamanda genel ortak veya ortaklara da dava açabilir. Birden fazla genel ortak olması durumunda, bunlar müteselsilen sorumludur. İcra takibi sırasında mahkeme öncelikle ortaklığın varlıklarını inceler. Bu varlıklar alacaklının talebini karşılamaya yetmezse, genel ortak veya ortakların kişisel varlıklarına el konulabilir. 

Bt. mi, yoksa Kft. mi? 

Günümüzün iş ortamında, Bt. genellikle nispeten düşük risk düzeyleriyle faaliyet gösteren küçük işletmeler için en uygun seçenektir; özellikle de işletme sahipleri arasında yakın bir güven ilişkisi bulunduğu durumlarda. Bununla birlikte, bir işletmenin uzun vadeli büyüme, önemli ölçüde gelir elde etme, daha geniş bir işgücü istihdamı veya dış yatırımcıların katılımını hedeflediği durumlarda, bir Kft. (Sınırlı Sorumluluk Şirketi)veya hatta bir anonim şirket genellikle daha uygun bir yapı sunar.

Eğer birincil hedef basit ve düşük maliyetli bir girişim kurmaksa, Bt. hâlâ geçerli bir seçenek olmaya devam eder. Bununla birlikte, sahiplerin kişisel varlıklarının korunması, piyasadaki güvenilirlik, büyüme potansiyeli ve yatırıma erişim gibi hususların önemli olduğu durumlarda, Kft. genellikle daha üstün bir seçenek olarak ortaya çıkar. 

Bu nedenle, bugün Macaristan’da yeni kurulan ticari şirketlerin çoğunluğunun Kft. şeklini tercih etmesi bir tesadüf değildir. Bt. ise, sınırlı sorumluluğun sağladığı korumadan çok, kuruluş maliyetlerini en aza indirmek ve basit bir organizasyon yapısını sürdürmek daha önemli olan niş ve daha küçük ölçekli işletmeler arasında popülerliğini korumaktadır.