Inversors estrangers que busquen establir una societat en comandita (Societat comanditària) a Turquia (Türkiye) estan generalment subjectes als mateixos requisits d'incorporació que els inversors turcs. Una societat comanditària (Komandit Şirket)) és una societat mercantil en la qual els socis tenen diferents nivells de responsabilitat, amb almenys un soci que assumeix la responsabilitat il·limitada pels deutes de la societat. Aquesta estructura es pot considerar quan els inversors volen distingir les responsabilitats de gestió de la participació de capital.
Què és una societat en comandita (Komandit Şirket) a Turquia?
El Codi de Comerç turc reconeix dos tipus de societats en comandita:
- Societat en comandita ordinària (Adi Komandit Şirket): Una societat mercantil de tipus comanditaria establerta per almenys un soci comanditari indefinit i un soci comanditari sòc.
- Societat comanditària per accions (Societat comanditària de capital dividit en accions): Una societat de capital el capital social de la qual està dividit en accions i que està subjecta a disposicions d'incorporació i de govern separades.
La característica definidora d'una societat en comandita és la distinció entre dues categories de socis.
Soci comanditari (Komandite Ortak): Un soci comanditat assumeix una responsabilitat il·limitada i subsidiària pels deutes de la societat. Només les persones físiques poden actuar com a socis col·lectius, que són responsables de gestionar l'empresa.
Socio comanditari (Komanditer Ortak): La responsabilitat d'un soci comanditari es limita generalment al capital aportat o compromès a la societat. Tant les persones físiques com les persones jurídiques poden actuar com a socis comanditaris. Els socis comanditaris no tenen l'autoritat general per gestionar la societat.
Per tant, els inversors estrangers haurien de considerar amb cura les conseqüències legals de l'estatus de cada soci abans d'establir una societat en comandita a Turquia.
Quin és el capital mínim per a una societat en comandita a Turquia el 2026?
No existeix cap requisit legal mínim de capital per a una societat comanditària ordinària (Adi Komandit Şirket) a Turquia. Els compromisos de capital dels socis es determinen en l'acord de societat.
Una societat comanditària per accions (Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket) està subjecta a diferents disposicions de capital, incloses les normes pertinents aplicables a les societats anònimes (A.Ş.). També ha de tenir com a mínim cinc socis fundadors, incloent-hi com a mínim un soci comanditari.
Per als socis comanditaris, l'import del capital compromès és especialment important perquè generalment determina l'abast de la seva responsabilitat financera.
Quan les aportacions es facin en espècie, poden aplicar-se requisits addicionals de valoració i de registre.
Com registrar una societat en comandita a Turquia
El procés de registre de la societat comença a través delSistema de Registre Central (MERSİS) i es completa davant la Direcció del Registre Mercantil corresponent.
Els passos principals per establir una societat col·lectiva ordinària a Turquia són:
- Determina l'estructura de l'empresa: Seleccioneu el tipus de societat, el nom comercial, les activitats empresarials i l'adreça del domicili social.
- Definiu les posicions dels socis: Identifiqueu els socis comanditaris generals i els socis comanditaris, els seus compromisos de capital i la distribució de les facultats de gestió i representació.
- Prepareu l'acord de societat: redacteu els documents constitucionals i completeu les formalitats de signatura i certificació aplicables.
- Prepareu la documentació per a inversors estrangers: Obteniu els números d'identificació fiscal turcs necessaris i els documents de suport per als socis estrangers.
- Registrar la societat: Presentar els documents d'incorporació al Registre Mercantil competent.
Quant de temps es triga a establir una societat en comandita a Turquia?
Quan tots els documents requerits han estat degudament preparats, la inscripció al Registre Mercantil es pot completar el mateix dia.
Per als inversors estrangers, però, obtenir documents corporatius estrangers, tramitar apostilles o legalitzacions, preparar traduccions certificades i obtenir les aprovacions necessàries pot allargar el termini global d'incorporació.
Quins documents són necessaris per establir una societat en comandita a Turquia?
Els documents de registre principals per a una societat en comandita ordinària generalment inclouen:
- Acord de col·laboració: un acord degudament signat que compleix els requisits aplicables de signatura i certificació.
- Declaracions de signatura: signatures certificades de les persones autoritzades a gestionar i representar la societat de persones.
- Documentació del soci estranger: documents d'identitat rellevants, de registre de la societat i de representació.
- Poder notarial: Quan la constitució es duu a terme mitjançant un representant autoritzat.
Quan un soci comanditari aporta actius diferents de diners, es poden requerir informes de valoració pericial addicionals i documents registrals rellevants.
Segons la seva naturalesa i el país d'emissió, els documents estrangers poden requerir una apostilla o legalització consular, juntament amb traduccions jurades al turc.
Preguntes freqüents sobre la constitució de societats en comandita a Turquia
Pot un estranger establir una societat en comandita a Turquia?
Sí. Les persones físiques estrangeres poden participar generalment en una societat comanditària limitada turca com a socis comanditats o com a socis il·limitats. Les entitats jurídiques estrangeres poden participar com a socis comanditats, subjectes als requisits legals aplicables.
Pot una societat en comandita ser constituïda per una sola persona?
No. Una societat comanditària ordinària requereix com a mínim dos socis: un soci comanditari indefinit i un soci comanditari.
Una societat comanditària per accions està subjecta a requisits addicionals d'incorporació, incloent-hi un mínim de cinc fundadors.
Cal que resideixi a Turquia per establir una societat de responsabilitat limitada?
Generalment, no. Els inversors estrangers no estan obligats a residir a Turquia només per tenir una participació en una societat en comandita. No obstant això, treballar activament a Turquia o assumir responsabilitats de gestió pot donar lloc a requisits independents de permís de treball.
Puc establir una societat en comandita a Turquia de manera remota?
Els tràmits d'incorporació es poden dur a terme, en general, mitjançant un representant degudament autoritzat, sense que l'inversor estranger hagi de viatjar a Turquia.
Les formalitats aplicables depenen de l'estatut legal dels socis, del tipus de societat i dels requisits que regulen els documents d'incorporació i els poders de representació.
Un soci comanditari és responsable dels deutes de la societat?
La responsabilitat d'un soci comanditari està generalment limitada al capital aportat o compromès a la societat. En canvi, un soci comandat té responsabilitat il·limitada i subsidiària pels deutes de la societat.
L'abast exacte de la responsabilitat s'ha d'avaluar d'acord amb les disposicions aplicables del dret mercantil turc i les circumstàncies pertinents.
Pot un inversor estranger s'incorporar a una societat en comandita ja existent a Turquia?
Sí. Les persones físiques i les entitats jurídiques estrangeres poden, en general, unir-se a una societat en comandita ja existent, sempre que es compleixin els requisits legals que regulen la seva condició de soci prevista.
L'admissió d'un nou soci s'ha d'avaluar d'acord amb l'acord de societat, els requisits de consentiment aplicables i els procediments registrals comercials necessaris.
Quina és la diferència entre una societat en comandita i una Ltd. Şti. a Turquia?
La principal diferència rau en la responsabilitat dels socis i en l'estructura de gestió de l'empresa.
En unEn una societat de responsabilitat limitada (Limited Şirket – Ltd. Şti.), els socis generalment no responen personalment dels deutes de la societat, tot i que poden aplicar-se excepcions legals específiques, incloent-hi certs deutes públics.
En una societat comanditària ordinària (Adi Komandit Şirket), almenys un soci comanditari general assumeix la responsabilitat il·limitada pels deutes de la societat, mentre que els socis comanditaris en general es beneficien d'una responsabilitat limitada als seus compromisos de capital.
Aquestes diferències són importants a l'hora d'avaluar els riscos legals i financers associats a cada estructura corporativa.
Assistència jurídica per a la constitució de societats en comandita a Turquia
Per als inversors estrangers, establir una societat en comandita a Turquia requereix una consideració acurada de la responsabilitat dels socis, la preparació de l'acord de societat, la distribució de les funcions de gestió i representació i la posició jurídica dels participants estrangers.
La distinció entre socis comanditaris generals i socis comanditaris limitats és especialment important a l'hora d'estructurar la inversió i de determinar els drets i les obligacions de cada part.
Per què NZP NAGY LEGAL?
NZP NAGY LEGAL combina l'expertesa jurídica local dels seus advocats turcs amb més de 25 anys d'experiència internacional per oferir assessorament legal en la constitució de societats en comandita, la inversió estrangera i l'estructuració de societats a Turquia. El nostre equip assessora inversors internacionals en acords de societat, acords de gestió i consideracions de responsabilitat, proporcionant suport legal adaptat als seus objectius d'inversió.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский