Türkiye'de Komandit Şirket Kuruluşu: Yabancı Yatırımcılar İçin 2026 Rehberi

Türkiye'de komandit şirket kurmayı planlayan yabancı yatırımcılar (Komandit Şirket) , kural olarak Türk yatırımcılarla aynı şirket kuruluş şartlarına tabidir. Sınırlı ortaklık (Komandit Şirket)Komandit şirket, ortakların farklı sorumluluk esaslarına tabi olduğu ve en az bir ortağın şirket borçlarından sınırsız sorumluluk üstlendiği bir ticaret şirketidir. Bu yapı, şirketin yönetiminden doğan sorumluluk ile sermaye katılımının birbirinden ayrılmasının amaçlandığı yatırımlarda değerlendirilebilir. 

Türkiye’de Komandit Şirket Nedir? 

Türk Ticaret Kanunu kapsamında iki tür komandit şirket düzenlenmiştir: 

• Adi komandit şirket:En az bir komandite ve bir komanditer ortak tarafından kurulan, şahıs şirketi niteliğindeki ticaret şirketidir. 

• Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket:Sermayesi paylara bölünmüş olan ve kuruluşu ile yönetimi bakımından farklı hükümlere tabi bulunan bir sermaye şirketidir. 

Komandit şirketin ayırt edici özelliği, ortakların sorumluluklarının iki farklı statüye göre belirlenmesidir: 

Komandite ortak:Şirket borçlarından sınırsız ve ikinci derecede sorumludur. Komandite ortak yalnızca gerçek kişi olabilir ve şirketin yönetiminde görev alabilir. Şirketin yönetiminden sorumlu olan genel ortaklar olarak yalnızca gerçek kişiler görev alabilir. 

Komanditer ortak:Sorumluluğu, kural olarak şirkete koyduğu veya koymayı taahhüt ettiği sermaye ile sınırlıdır. Gerçek veya tüzel kişiler komanditer ortak olabilir. Komanditer ortakların şirketi yönetme konusunda genel bir yetkisi bulunmamaktadır. Hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler sınırlı ortak olarak faaliyet gösterebilir. Sınırlı ortakların şirketi yönetme konusunda genel yetkisi yoktur. 

Bu nedenle yabancı yatırımcıların Türkiye'de komandit şirket kurmadan önce her bir ortaklık statüsünün doğuracağı hukuki sonuçları değerlendirmeleri önem taşımaktadır. 

2026 Yılında Türkiye'de Komandit Şirket Kuruluşu İçin Asgari Sermaye ne kadardır? 

Türkiye'de adi komandit şirket kuruluşu için kanunen belirlenmiş genel bir asgari sermaye tutarı bulunmamaktadır.Ortakların sermaye taahhütleri şirket sözleşmesinde belirlenir. 

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise anonim şirketlere ilişkin uygulanabilir hükümler de dahil olmak üzere farklı sermaye kuralları geçerlidir. Ayrıca bu şirket türünün, en az biri komandite ortak olmak üzere en az beş kurucu tarafından kurulması gerekir. 

Komanditer ortaklar açısından taahhüt edilen sermaye tutarı, sorumluluklarının kapsamını belirlemesi bakımından özellikle önem taşımaktadır. 

Ayni sermaye konulması halinde ise değerleme ve tescile ilişkin ek şartlar uygulanabilir. 

Türkiye'de Komandit Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır? 

Komandit şirket kuruluş işlemleri,Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden başlatılırve ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanır. 

Türkiye’de Adi komandit şirket kuruluşu genel olarak şu aşamalardan oluşur: 

• Şirket yapısının belirlenmesi:Komandit şirket türünün, ticaret unvanının, faaliyet alanının ve merkez adresinin belirlenmesi. 

• Ortaklık statülerinin düzenlenmesi:Komandite ve komanditer ortakların, sermaye taahhütlerinin ve yönetim ile temsil yetkilerinin belirlenmesi. 

• Şirket sözleşmesinin hazırlanması: Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve gerekli imza ve tasdik işlemlerinin tamamlanması.

• Yabancı yatırımcılara ilişkin belgelerin temini:Yabancı ortaklar için gerekli vergi kimlik numaralarının alınması ve kuruluş belgelerinin hazırlanması. 

• Şirketin tescili: Kuruluş belgeleriyle ilgili ticaret sicili müdürlüğüne başvurularak şirketin tescil edilmesi.

Türkiye'de Komandit Şirket Kuruluşu Ne Kadar Sürer? 

Gerekli belgelerin eksiksiz ve mevzuata uygun biçimde hazırlanması halinde ticaret siciline tescil işlemleri aynı gün tamamlanabilir. 

Bununla birlikte, yabancı yatırımcılar açısından şirket belgelerinin temini, apostil veya diğer tasdik işlemleri, yeminli tercümelerin hazırlanması ve gerekli izinlerin alınması toplam kuruluş süresini uzatabilir. 

Türkiye'de Komandit Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?

Adi komandit şirket kuruluşunda başlıca belgeler şunlardır: 

• Şirket sözleşmesi: İlgili imza ve tasdik şartlarına uygun biçimde düzenlenmiş ve imzalanmış şirket sözleşmesi.

• İmza beyanları: Şirketi yönetmeye ve temsil etmeye yetkili kişilere ilişkin gerekli imza beyanları.

• Yabancı ortaklara ilişkin belgeler: Ortakların hukuki statüsüne göre gerekli kimlik, ticaret sicili ve temsil yetkisi belgeleri.

• Vekaletname: Kuruluş işlemlerinin yetkilendirilmiş bir temsilci aracılığıyla yürütülmesi halinde gerekli yetkileri içeren vekâletname.

Sermaye olarak nakit dışında malvarlığı unsurlarının konulması halinde, ayrıca uzman değerleme raporları ve ilgili sicil belgeleri talep edilebilir. 

Yurt dışında düzenlenen belgelerin niteliğine ve düzenlendikleri ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki ile yeminli Türkçe tercümeler gerekebilir. 

Türkiye'de Komandit Şirket Kuruluşu Hakkında Sıkça Sorulan Sorular 

Yabancı Yatırımcılar Türkiye'de Komandit Şirket Kurabilir mi?

Evet. Yabancı gerçek kişiler, kural olarak Türkiye'de kurulan bir komandit şirkete komandite veya komanditer ortak sıfatıyla katılabilir. Yabancı tüzel kişiler ise ilgili hukuki şartlar çerçevesinde komanditer ortak olabilir. 

Komandit Şirket Tek Ortakla Kurulabilir mi?

Hayır. Adi komandit şirket kuruluşunda en az biri komandite, diğeri komanditer olmak üzere iki ortak bulunmalıdır. 

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise en az beş kurucu bulunması dahil olmak üzere ek kuruluş şartları uygulanmaktadır. 

Komandit Şirket Kurmak İçin Türkiye'de İkamet Etmek Gerekir mi?

Kural olarak hayır. Yabancı yatırımcıların komandit şirkete ortak olabilmeleri için Türkiye'de ikamet etmeleri zorunlu değildir. Ancak Türkiye'de fiilen çalışılması veya yönetim faaliyetlerinin yürütülmesi halinde çalışma iznine ilişkin yükümlülükler ayrıca değerlendirilmelidir. 

Türkiye'ye Gelmeden Uzaktan Komandit Şirket Kurulabilir mi?

Şirket kuruluş işlemleri, gerekli şekil şartlarının yerine getirilmesi kaydıyla, yabancı yatırımcının Türkiye'ye gelmesine gerek olmaksızın usulüne uygun şekilde yetkilendirilmiş bir temsilci aracılığıyla yürütülebilir. 

Uygulanacak usuller; ortakların hukuki statüsüne, kurulacak komandit şirketin türüne ve kuruluş belgeleri ile vekaletnamelere ilişkin gerekliliklere bağlıdır. 

Komanditer Ortak Şirket Borçlarından Sorumlu mudur?

Komanditer ortağın sorumluluğu, kural olarak şirkete koyduğu veya koymayı taahhüt ettiği sermaye ile sınırlıdır. Buna karşılık komandite ortak, şirket borçlarından sınırsız ve ikinci derecede sorumludur. 

Sorumluluğun kapsamı, somut olayın koşulları ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde değerlendirilmelidir. 

Yabancı Yatırımcı Türkiye'de Mevcut Bir Komandit Şirkete Ortak Olabilir mi?

Evet. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, ortaklık statülerine ilişkin hukuki şartların sağlanması kaydıyla mevcut bir komandit şirkete katılabilir. 

Yeni ortak kabulünde şirket sözleşmesindeki hükümler, gerekli onaylar ve ilgili ticaret sicili işlemleri dikkate alınmalıdır. 

Türkiye'de Komandit Şirket ile Limited Şirket (Ltd. Şti.) Arasındaki Farklar Nelerdir?

Bu farklılıklar, her iki şirket türünün hukuki ve mali riskleri değerlendirilirken önem taşımaktadır. 

Türkiye'deLimited şirketlerde (Ltd. Şti.) ortaklar, kural olarak şirketin özel hukuk borçlarından şahsen sorumlu değildir. Ancak belirli kamu borçları bakımından kanunda öngörülen istisnalar uygulanabilir.

Adi komandit şirketlerde ise en az bir komandite ortak şirket borçlarından sınırsız sorumluluk taşırken komanditer ortakların sorumluluğu kural olarak sermaye taahhütleriyle sınırlıdır.

Bu farklılıklar, her bir şirket yapısıyla ilişkili hukuki ve mali riskleri değerlendirirken önem arz etmektedir.

Türkiye'de Komandit Şirket Kuruluşunda Hukuki Danışmanlık

Yabancı yatırımcılar açısından komandit şirket kuruluşu, ortakların sorumluluklarının değerlendirilmesini, şirket sözleşmesinin hazırlanmasını, yönetim ve temsil yetkilerinin düzenlenmesini ve yabancı ortakların hukuki statülerinin belirlenmesini gerektirir. 

Özellikle komandite ve komanditer ortaklar arasındaki ayrım, yatırımın hukuki yapısının oluşturulmasında ve tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesinde önem taşımaktadır. 

Neden NZP NAGY LEGAL? 

NZP NAGY LEGAL, bünyesindeki Türk avukatların yerel hukuk uzmanlığını 25 yılı aşkın uluslararası deneyimiyle birleştirerek yabancı yatırımcılara Türkiye'de komandit şirket kuruluşu, yabancı yatırımlar ve ortaklık yapılarının oluşturulması konularında hukuki danışmanlık sunmaktadır. Ekibimiz, uluslararası yatırımcılara şirket sözleşmelerinin hazırlanması, yönetim ve temsil düzenlemelerinin oluşturulması ve ortakların sorumluluklarının değerlendirilmesi konularında yatırım hedefleriyle uyumlu hukuki destek sağlamaktadır.