Una de les idees més comunes i equivocades en les transaccions de fusions i adquisicions és que cada risc identificat s'hauria de cobrir simplement amb més garanties. Per als propietaris d'empreses, això sovint sembla intuïtiu. Si un comprador descobreix un problema durant la diligència deguda, la solució més evident sembla ser una altra protecció contractual. En la pràctica, els equips experimentats adopten un enfocament diferent.
No tots els riscos es tracten de la mateixa manera. Algunes qüestions s'aborden mitjançant el paquet general de garanties. Altres es gestionen mitjançant disposicions fiscals, indemnitzacions específiques, ajustaments del preu de compra o accions de tancament dedicades. L'objectiu real no és crear més clàusules, sinó col·locar cada risc en la categoria adequada.
Marc de distribució del risc: Adaptar la protecció al problema
Cada transacció conté una barreja de riscos.
Alguns són amplis i operatius:
- estats financers;
- contractes comercials;
- assumptes laborals;
- Compliment normatiu.
Altres són molt més específics:
- una exposició fiscal coneguda;
- un conflicte no resolt;
- un préstec excepcional;
- una responsabilitat contractual particular.
Tractar tots aquests problemes de manera idèntica rarament produiria un resultat eficient. En canvi, els equips de transaccions solen avaluar tant la probabilitat que el risc es produeixi com el seu impacte potencial en el valor abans de decidir com s'hauria d'abordar.
Garanties empresarials: Cobrint el risc general de transacció
El paquet de garanties tracta habitualment la condició general de l'empresa. Les garanties tenen una funció important perquè creen un marc per a l'assignació dels riscos desconeguts entre el comprador i el venedor.
Les àrees típiques de la garantia sovint inclouen:
- propietat d'accions;
- informació financera;
- contractes materials;
- assumptes laborals;
- qüestions de compliment.
Aquestes proteccions funcionen bé quan les parts aborden riscos de naturalesa àmplia que no es poden aïllar fàcilment en un únic assumpte. Tanmateix, les garanties no sempre són la solució més eficaç.
Indemnitzacions específiques: protecció de les exposicions conegudes
Quan ja s'ha identificat un problema concret, el debat sovint es desvia de les garanties. Un risc conegut sovint es gestiona millor mitjançant una indemnitat específica.
Els exemples podrien incloure:
- una reclamació pendent;
- una inspecció de l'autoritat tributària;
- un problema mediambiental;
- un conflicte contractual no resolt.
La raó és senzilla. En lloc de preguntar si s'ha incomplert una garantia i com s'ha de mesurar la pèrdua, una indemnitat pot assignar la responsabilitat per un problema clarament identificat des del principi. Tant per als compradors com per als venedors, això sovint proporciona més certesa.
Assignació del risc fiscal: una categoria de protecció separada
Els assumptes fiscals sovint reben un tractament especial en les operacions de fusió i adquisició. Això es deu al fet que les obligacions fiscals sovint sorgeixen de períodes històrics però només es fan visibles després del tancament. Com a resultat, les operacions solen incloure provisions fiscals específiques que cobreixen:
- períodes fiscals prèvios al tancament;
- inspeccions fiscals;
- obligacions històriques d'informació;
- exposicions fiscals identificades.
Des de la perspectiva de la gestió de transaccions, el risc fiscal sovint es tracta com un flux de treball independent en lloc de simplement un altre tema de garantia.
Accions de tancament: Resoldre els riscos en lloc d'assignar-los
Una de les maneres més eficaces de gestionar un risc és no assignar-lo en absolut. En canvi, les parts poden resoldre'l abans del tancament. Sovint els exemples inclouen:
- reemborsament dels préstecs dels accionistes;
- extinció dels acords amb parts relacionades;
- obtenir exempcions dels clients;
- obtenint l'alliberament dels creditors;
- completant accions de neteja corporativa.
Aquest enfocament pot ser atractiu perquè elimina la qüestió en lloc de deixar-la com un tema de discussió posterior al tancament. En moltes transaccions, part de la gestió de riscos més valuosa té lloc abans que arribi el dia del tancament.
Negociacions comercials: centrant-se en els riscos que importen
Un patró habitual en les transaccions és que els compradors identifiquen inicialment un gran nombre de qüestions durant la diligència deguda. La majoria són relativament menors. Només un nombre reduït pot tenir un impacte significatiu en el valor, en les operacions futures o en la certesa de l'operació.
Els equips de negociació experimentats, per tant, dediquen un temps considerable a distingir entre:
- riscos que realment requereixen protecció;
- riscos que es poden gestionar operativament;
- riscos que es poden resoldre abans del tancament.
Això permet que les negociacions se centrin en els temes que realment importen.
Estratègia d'assignació de riscos: Qualitat per sobre de la quantitat
Els propietaris d'empreses de vegades assumeixen que una protecció més forta implica un SPA més llarg. En realitat, les transaccions més sòlides són sovint aquelles en què els riscos crítics s'han identificat aviat i s'han assignat adequadament.
Una indemnitat redactada amb cura pot aportar més valor que diverses pàgines de garanties addicionals. De la mateixa manera, una solució prèvia al tancament pot ser més eficaç que qualsevol de les dues.
Per als propietaris de negocis, la conclusió clau és senzilla: una bona assignació de riscos no consisteix a incloure tots els problemes en la cistella de garanties. Es tracta d'identificar aquells pocs riscos que realment podrien afectar el valor i d'abordar cadascun d'ells de la manera més adequada.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский