Constitució d'una societat anònima a Anglaterra i Gal·les

Una societat anònima pública, comunament anomenada PLC, és una societat de responsabilitat limitada per accions que pot oferir les seves accions al públic, subjecta als requisits aplicables en matèria de valors i serveis financers. Una PLC té personalitat jurídica pròpia, cosa que significa que pot posseir actius, celebrar contractes, contraure passius i portar a terme procediments judicials en nom propi.

Aquesta estructura pot ser adequada per a empreses que busquin accedir a una gamma més àmplia d'inversors, que es preparin per a una inversió externa substancial o que tinguin la intenció de sol·licitar l'admissió de les seves accions en un mercat públic. No obstant això, la constitució d'una PLC no comporta automàticament que les seves accions estiguin cotitzades o negociades en una borsa de valors. S'aplica un procés separat i significativament més extens quan una empresa té la intenció d'obtenir l'admissió a la negociació.

La nostra oficina de Londres assisteix fundadors, empreses i inversors nacionals i internacionals en la constitució de PLC registrades a Anglaterra i Gal·les.

El marc legal i regulador

Les PLC estan principalment regulades per la Companies Act 2006 i han d'estar constituïdes davant de Companies House. Els seus noms han de finalitzar, en general, amb “public limited company” o “plc”, amb algunes excepcions estatutàries limitades.

Una PLC ha de satisfer requisits més amplis que una empresa privada. Aquests inclouen:

• tenir com a mínim dos directors;
• nomenar un secretari de la societat que compleixi els requisits estatutaris de qualificació;
• mantenir el capital social mínim assignat requerit;
• emplenar l'escriptura de constitució i redactar els estatuts socials corresponents;
• identificar els accionistes inicials i determinar si l'empresa té persones registrables amb control significatiu o entitats jurídiques rellevants;
• mantenir una seu social i una adreça de correu electrònic registrades; i
• complint els requisits aplicables de verificació d'identitat.

El capital social mínim autoritzat és actualment de 50.000 lliures esterlines, o l'equivalent en euros prescrit. Les accions assignades pertinents han de complir els requisits de pagament aplicables, inclòs el requisit que, com a mínim, un quart del seu valor nominal i la totalitat de qualsevol prèmia d'accions estiguin pagats.

Abans que la PLC pugui iniciar l'activitat o exercir els poders de préstec, ha d'obtenir un certificat de negociació de Companies House. Els requisits estatutaris rellevants pel que fa a l'assignació i al pagament del seu capital social s'han de complir abans que es pugui expedir aquest certificat.

Quan l'empresa tingui la intenció de captar capital del públic o de sol·licitar l'admissió en un mercat regulat o en un altre mercat públic, poden aplicar-se normes addicionals. Aquestes poden incloure la legislació de serveis financers, els requisits de prospecte, les normes del mercat, les obligacions de divulgació i els requisits de la plataforma de negociació pertinent.

El procés d'establiment

Establir un PLC generalment implicarà:

1. Avaluar si un PLC és l'estructura adequada, tenint en compte el negoci proposat, l'estratègia d'inversió i els requisits de finançament;
2. Seleccionar el nom de l'empresa i confirmar la seva disponibilitat;
3. Identificació dels accionistes inicials, dels administradors, del secretari de la societat i de les persones amb un control significatiu;
4. Dissenyar l'estructura del capital social, incloent-hi les classes d'accions, els drets i el valor nominal de les accions;
5. Preparació dels documents constitucionals, inclosos els estatuts socials a mida quan sigui procedent;
6. Complir els requisits de verificació d'identitat i transparència corporativa;
7. Presentació dels documents d'incorporació al Companies House;
8. Assignar i pagar el capital social requerit;
9. Sol·licitar el certificat de negociació; i
10. Implementar els mecanismes de governança de l'empresa i les disposicions de compliment continuat.

Els estatuts socials haurien de reflectir l'estructura de propietat i gestió prevista per a l'empresa. També poden ser necessaris acords entre accionistes, acords d'inversió o documents de subscripció per regular els drets de vot, les cessions d'accions, les qüestions reservades i les proteccions dels inversors.

Com us podem ajudar

Podem avaluar si una PLC és el vehicle més adequat i explicar en què es diferencia d'una societat privada limitada per accions. La nostra assistència pot incloure la planificació de l'estructura de propietat i governança, la preparació dels documents d'incorporació, la redacció d'estatuts a mida i l'assessorament sobre les obligacions dels administradors, els drets dels accionistes i la presa de decisions corporatives.

També podem coordinar el registre de Companies House, ajudar amb la sol·licitud del certificat de negociació i preparar la documentació corporativa relacionada. Quan l'estructura proposada impliqui una oferta pública, l'admissió a negociació o una altra activitat regulada, podem ajudar a identificar els requisits reguladors addicionals i coordinar-nos amb assessors financers, fiscals i altres especialistes.

El nostre equip multilingüe ofereix assistència en anglès, hongarès, alemany, espanyol, rus i turc, cosa que ens permet donar suport a fundadors, inversors i grups corporatius estrangers que estableixen una PLC a Anglaterra i Gal·les.

Un assessorament jurídic precoç pot ajudar a garantir que el capital, la governança i els acords constitucionals de l'empresa siguin adequats als seus objectius comercials i d'inversió previstos.