Gründung einer Aktiengesellschaft in England und Wales

Eine Aktiengesellschaft, im allgemeinen als „PLC“ bezeichnet, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ihre Aktien vorbehaltlich der geltenden Vorschriften für Wertpapiere und Finanzdienstleistungen öffentlich anbieten darf. Eine PLC verfügt über eigene Rechtspersönlichkeit, was bedeutet, dass sie in eigenem Namen Vermögenswerte besitzen, Verträge abschließen, Verbindlichkeiten eingehen und Rechtsverfahren führen kann.

Diese Rechtsform kann für Unternehmen geeignet sein, die Zugang zu einem breiteren Investorenkreis suchen, sich auf umfangreiche Fremdkapitalzuführungen vorbereiten oder die Zulassung ihrer Aktien zum öffentlichen Handel anstreben. Die Gründung einer PLC führt jedoch nicht automatisch dazu, dass ihre Aktien an einer Börse notiert oder gehandelt werden. Für den Fall, dass ein Unternehmen die Zulassung zum Handel anstrebt, gilt ein separates und wesentlich umfangreicheres Verfahren.

Unsere Londoner Niederlassung unterstützt inländische und internationale Gründer, Unternehmen und Investoren bei der Gründung von in England und Wales eingetragenen Aktiengesellschaften (PLCs).

Der rechtliche und regulatorische Rahmen

PLCs unterliegen grundsätzlich dem Companies Act 2006 und müssen beim Companies House eingetragen werden. Ihre Namen müssen in der Regel mit “public limited company” oder “plc” enden, vorbehaltlich einiger gesetzlicher Ausnahmen.

Eine Aktiengesellschaft muss umfangreichere Anforderungen erfüllen als ein privates Unternehmen. Dazu gehören:

mindestens zwei Vorstandsmitglieder haben;
die Bestellung eines Gesellschaftssekretärs, der die gesetzlichen Qualifikationsanforderungen erfüllt;
die Aufrechterhaltung des vorgeschriebenen Mindeststammkapitals;
die Ausarbeitung des Gründungsvertrags und die Erstellung einer entsprechenden Satzung;
Ermittlung der ursprünglichen Gesellschafter und Feststellung, ob das Unternehmen meldepflichtige Personen mit maßgeblicher Kontrolle oder relevante juristische Personen hat;
die Führung eines eingetragenen Firmensitzes und einer registrierten E-Mail-Adresse; und
Einhaltung der geltenden Anforderungen zur Identitätsprüfung.

Das genehmigte Mindestgrundkapital beträgt derzeit 50.000 £ oder den vorgeschriebenen Gegenwert in Euro. Die betreffenden zugeteilten Aktien müssen die geltenden Einzahlungsvorschriften erfüllen, einschließlich der Vorschrift, dass mindestens ein Viertel ihres Nennwerts und der gesamte Aktienaufschlag eingezahlt sein müssen.

Bevor die PLC ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen oder ihre Kreditaufnahmebefugnisse ausüben kann, muss sie eine Gewerbeanmeldung beim Companies House einholen. Die einschlägigen gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich der Zuteilung und Einzahlung ihres Aktienkapitals müssen erfüllt sein, bevor diese Bescheinigung ausgestellt werden kann.

Beabsichtigt das Unternehmen, Kapital bei der Öffentlichkeit zu beschaffen oder die Zulassung zu einem regulierten oder sonstigen öffentlichen Markt zu beantragen, können zusätzliche Vorschriften gelten. Dazu können Finanzdienstleistungsgesetze, Prospektvorschriften, Marktregeln, Offenlegungspflichten sowie die Anforderungen des jeweiligen Handelsplatzes gehören.

Der Gründungsprozess

Die Gründung einer PLC umfasst in der Regel Folgendes:

Beurteilung, ob eine PLC die geeignete Rechtsform ist, unter Berücksichtigung des geplanten Geschäfts, der Investitionsstrategie und des Finanzierungsbedarfs;
Auswahl des Firmennamens und Überprüfung seiner Verfügbarkeit;
Ermittlung der Gründungsaktionäre, der Vorstandsmitglieder, des Gesellschaftssekretärs und der Personen mit maßgeblicher Einflussnahme;
Festlegung der Struktur des Grundkapitals, einschließlich der Aktiengattungen, der mit den Aktien verbundenen Rechte und des Nennwerts der Aktien;
Erstellung der Gründungsdokumente, gegebenenfalls einschließlich maßgeschneiderter Satzungen;
Erfüllung der Anforderungen hinsichtlich der Identitätsprüfung und der Unternehmenstransparenz;
Einreichung der Gründungsunterlagen beim Companies House;
Zuteilung und Einzahlung des erforderlichen Grundkapitals;
Beantragung der Handelslizenz; und
Umsetzung der Unternehmensführung und der laufenden Compliance-Maßnahmen.

Die Satzung sollte die beabsichtigte Eigentums- und Führungsstruktur des Unternehmens widerspiegeln. Darüber hinaus können Gesellschaftervereinbarungen, Investitionsvereinbarungen oder Zeichnungsurkunden erforderlich sein, um Stimmrechte, die Übertragung von Anteilen, vorbehaltene Angelegenheiten und den Anlegerschutz zu regeln.

Wie wir Ihnen helfen können

Wir können beurteilen, ob eine PLC die am besten geeignete Rechtsform ist, und erläutern, wie sie sich von einer Aktiengesellschaft unterscheidet. Unsere Unterstützung kann die Planung der Eigentums- und Führungsstruktur, die Erstellung der Gründungsunterlagen, die Ausarbeitung maßgeschneiderter Satzungen sowie die Beratung zu den Pflichten der Vorstandsmitglieder, den Rechten der Aktionäre und der Entscheidungsfindung im Unternehmen umfassen.

Wir können zudem die Eintragung beim Companies House koordinieren, Sie bei der Beantragung der Gewerbeerlaubnis unterstützen und die entsprechenden Unternehmensunterlagen erstellen. Sollte die geplante Struktur eine öffentliche Emission, eine Zulassung zum Handel oder eine andere regulierte Tätigkeit beinhalten, können wir Ihnen dabei helfen, die zusätzlichen regulatorischen Anforderungen zu ermitteln und die Zusammenarbeit mit Finanz-, Steuer- und anderen Fachberatern zu koordinieren.

Unser mehrsprachiges Team bietet Unterstützung auf Englisch, Ungarisch, Deutsch, Spanisch, Russisch und Türkisch, sodass wir Gründer, Investoren und Unternehmensgruppen aus dem Ausland bei der Gründung einer Aktiengesellschaft (PLC) in England und Wales unterstützen können.

Eine frühzeitige rechtliche Beratung kann dazu beitragen, sicherzustellen, dass die Kapital-, Führungs- und Satzungsregelungen des Unternehmens für die angestrebten Geschäfts- und Investitionsziele geeignet sind.