Constitución de una sociedad anónima en Inglaterra y Gales

Una sociedad anónima, conocida comúnmente como PLC, es una sociedad de capital que puede ofrecer sus acciones al público, siempre que cumpla los requisitos aplicables en materia de valores y servicios financieros. Una PLC tiene personalidad jurídica propia, lo que significa que puede poseer activos, celebrar contratos, contraer obligaciones y participar en procedimientos judiciales en su propio nombre.

Esta estructura puede resultar adecuada para empresas que busquen acceder a un abanico más amplio de inversores, que se estén preparando para recibir una inversión externa considerable o que tengan la intención de solicitar la admisión de sus acciones en un mercado público. Sin embargo, la constitución de una sociedad anónima (PLC) no implica automáticamente que sus acciones coticen o se negocien en una bolsa de valores. Cuando una empresa tiene la intención de obtener la admisión a cotización, se aplica un proceso independiente y considerablemente más extenso.

Nuestra oficina de Londres presta asistencia a fundadores, empresas e inversores nacionales e internacionales en la constitución de sociedades anónimas (PLC) registradas en Inglaterra y Gales.

El marco jurídico y normativo

Las sociedades anónimas (PLC) se rigen principalmente por la Ley de Sociedades de 2006 y deben constituirse ante el Registro Mercantil (Companies House). Por regla general, su denominación debe terminar en “public limited company” o “plc”, salvo contadas excepciones previstas por la ley.

Una sociedad de responsabilidad limitada (PLC) debe cumplir unos requisitos más amplios que una empresa privada. Entre ellos se incluyen:

que cuente con al menos dos consejeros;
nombrar a un secretario de la sociedad que cumpla los requisitos legales de cualificación;
mantener el capital social mínimo asignado exigido;
redactar la escritura de constitución y elaborar los estatutos sociales correspondientes;
identificar a los accionistas iniciales y determinar si la empresa cuenta con personas sujetas a registro que ejerzan un control significativo o con entidades jurídicas relevantes;
mantener un domicilio social y una dirección de correo electrónico registrada; y
cumplir con los requisitos aplicables en materia de verificación de identidad.

El capital social mínimo autorizado asciende actualmente a 50 000 libras esterlinas, o su equivalente en euros según lo establecido. Las acciones asignadas correspondientes deben cumplir los requisitos de desembolso aplicables, incluido el requisito de que se haya desembolsado al menos una cuarta parte de su valor nominal y la totalidad de cualquier prima de emisión.

Antes de que la sociedad de responsabilidad limitada (PLC) pueda iniciar su actividad o ejercer sus facultades de endeudamiento, debe obtener un certificado de constitución de la Registro Mercantil (Companies House). Para que se pueda expedir dicho certificado, deben cumplirse los requisitos legales pertinentes relativos a la asignación y el pago de su capital social.

En caso de que la empresa tenga la intención de obtener capital del público o de solicitar su admisión en un mercado regulado u otro mercado público, pueden aplicarse normas adicionales. Entre ellas pueden figurar la legislación sobre servicios financieros, los requisitos relativos al folleto informativo, las normas del mercado, las obligaciones de información y los requisitos del centro de negociación correspondiente.

El proceso de creación

La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (PLC) suele implicar:

Evaluar si una sociedad anónima (PLC) es la estructura adecuada, teniendo en cuenta la actividad empresarial propuesta, la estrategia de inversión y las necesidades de financiación;
Seleccionar el nombre de la empresa y comprobar que está disponible;
Identificar a los accionistas iniciales, a los consejeros, al secretario de la sociedad y a las personas con control significativo;
Diseñar la estructura del capital social, incluyendo las clases, los derechos y el valor nominal de las acciones;
La elaboración de los documentos constitutivos, incluidos los estatutos sociales personalizados cuando proceda;
Cumplir con los requisitos de verificación de identidad y transparencia empresarial;
Presentar los documentos de constitución ante el Registro Mercantil;
Asignar y desembolsar el capital social requerido;
Solicitar el certificado de comercio; y
Aplicar las normas de gobernanza de la empresa y las medidas de cumplimiento normativo.

Los estatutos sociales deben reflejar la estructura de propiedad y gestión prevista para la sociedad. También pueden ser necesarios acuerdos entre accionistas, acuerdos de inversión o documentos de suscripción para regular los derechos de voto, las transmisiones de acciones, las cuestiones de competencia exclusiva y las garantías para los inversores.

Cómo podemos ayudarte

Podemos evaluar si una sociedad de responsabilidad limitada (PLC) es la forma jurídica más adecuada y explicar en qué se diferencia de una sociedad privada limitada por acciones. Nuestra asistencia puede incluir la planificación de la estructura de propiedad y de gobierno corporativo, la preparación de los documentos de constitución, la redacción de unos estatutos a medida y el asesoramiento sobre las obligaciones de los consejeros, los derechos de los accionistas y la toma de decisiones corporativas.

También podemos coordinar el registro en el Registro Mercantil (Companies House), ayudar con la solicitud del certificado de actividad comercial y preparar la documentación societaria correspondiente. Cuando la estructura propuesta implique una oferta pública, la admisión a cotización u otra actividad regulada, podemos ayudar a identificar los requisitos normativos adicionales y coordinarnos con asesores financieros, fiscales y otros especialistas.

Nuestro equipo multilingüe ofrece asistencia en inglés, húngaro, alemán, español, ruso y turco, lo que nos permite ayudar a fundadores, inversores y grupos empresariales extranjeros a constituir una sociedad anónima (PLC) en Inglaterra y Gales.

Un asesoramiento jurídico temprano puede contribuir a garantizar que el capital, la gobernanza y la estructura estatutaria de la empresa sean adecuados para los objetivos comerciales y de inversión previstos.