Noch nie war es so einfach, eine ungarische Kft. in eine deutsche GmbH umzuwandeln

Seit Anfang September sind die grenzüberschreitende Umwandlung und Verlegung von Unternehmen dank des neuen, auf einer EU-Richtlinie basierenden Rechtsrahmens einfacher geworden. Die neu umgesetzten Vorschriften, die in den Bestimmungen des ungarischen Gesetzes CXXIV von 2021 (das “Gesetz”) festgelegt sind, gelten seit dem 1. September 2022.

Die bisherigen Regelungen zu Umwandlungen:

Bislang war die Umwandlung eines Unternehmens in die entsprechende Rechtsform eines anderen Mitgliedstaats mit einem komplexen Verfahren verbunden. Bei der Einleitung des früheren grenzüberschreitenden Umwandlungsverfahrens, das auf EU-Ebene nicht harmonisiert war, mussten die beteiligten Gesellschafter mit zahlreichen Schwierigkeiten und einem langwierigen, schleppenden Verfahren rechnen. Diese Umstände zwangen Unternehmensinhaber oft dazu, in ihrem bisherigen Rechtsraum zu verbleiben.

Wer darf an einer Umwandlung teilnehmen?

Nach dem neuen Gesetz gilt das vereinfachte Verfahren für Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Was geschieht während der Umwandlung?

Die Rechtsform der Gesellschaft ändert sich im Aufnahmemitgliedstaat in eine dort geltende Rechtsform (z. B. wird aus einer Kft. eine GmbH), und der Sitz der Gesellschaft muss zwingend in den Aufnahmemitgliedstaat verlegt werden. Wenn das gesetzliche Mindeststammkapital nicht dem des Heimatlandes entspricht, sondern höher ist, müssen die Gesellschafter entweder die Differenz ausgleichen oder die Satzung ändern.

Es ist wichtig, dass die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit behält, sodass die früheren Rechtsverhältnisse der Gesellschaft in der ausländischen Rechtsnachfolgergesellschaft unverändert fortbestehen. So bleiben beispielsweise die mit den Mitarbeitern geschlossenen Arbeitsverhältnisse sowie die im Geschäftsleben geschlossenen Verträge bestehen.

Gibt es einen Ausschlussgrund im Zusammenhang mit grenzüberschreitenden Umwandlungen, Spaltungen und Verschmelzungen?

Ja, sofern sich die Gesellschaft in einem Insolvenz- oder Liquidationsverfahren, einem Zwangslöschungsverfahren, einem Umstrukturierungsverfahren oder einem Sanierungs- bzw. Reorganisationsverfahren befindet.

Wie verläuft der Transformationsprozess?

Das oberste Organ der Gesellschaft muss grundsätzlich zweimal über die grenzüberschreitende Umwandlung beschließen; es besteht jedoch auch die Möglichkeit, dass der Beschluss nur einmal gefasst wird.

Im Rahmen des Beschlussverfahrens wird über die Absicht zur Umwandlung der Gesellschaft entschieden; anschließend erstellt der Geschäftsführer einen Umwandlungsplan und einen Umwandlungsbericht.

Auch das ungarische Gericht muss über die Umwandlung informiert werden; durch die Ausstellung einer Bescheinigung und die Unterrichtung der Gläubiger trägt es zu einem reibungslosen Ablauf der Umwandlung bei.

Die Einreichung des Antrags auf Eintragung ins Handelsregister obliegt der ausländischen Rechtsnachfolgergesellschaft; dieser Antrag ist gemäß den Rechtsvorschriften des Aufnahmestaates bei dem für den künftigen Sitz zuständigen Gericht einzureichen.

In diesem Fall löscht das Handelsregistergericht die ungarische Vorgängergesellschaft aus dem Register, wenn das Handelsregistergericht des Aufnahmestaats es über diese Möglichkeit in Kenntnis setzt. Gleichzeitig trägt es die Daten zur Umwandlung in sein Register ein.

Sollte der Artikel Ihr Interesse geweckt haben und Sie eine grenzüberschreitende Umwandlung für Ihr Unternehmen in Betracht ziehen, empfehlen wir Ihnen, sich zur Vermeidung späterer Schwierigkeiten an die darauf spezialisierten deutschen und ungarischen Rechtsanwälte von NZP Nagy Legal zu wenden, Rechtsexperten.