Grundlagen von M&A-Transaktionen: Der Kontrollraum: Warum jede Transaktion ein klares Informationsverzeichnis benötigt

Von außen betrachtet wirken erfolgreiche Transaktionen oft überraschend unkompliziert. Die Parteien verhandeln den Kaufvertrag, einigen sich auf den Kaufpreis, führen die Due-Diligence-Prüfung durch und schließen schließlich den Vertrag ab. Wenn die Transaktion bekannt gegeben wird, kann es den Anschein haben, als hätte sich alles einfach im richtigen Moment zusammengefügt.

In Wirklichkeit laufen viele Transaktionen reibungslos ab, weil die Beteiligten schon lange vor dem Abschlusstermin hinter den Kulissen aktiv eine Art “Kontrollraum” betrieben haben.

Das Konzept ist einfach: Jede Aufgabe hat einen Verantwortlichen, jede Abhängigkeit wird nachverfolgt und jeder noch offene Punkt wird bis zur Erledigung überwacht. Die dem Transaktionsprozess zugrunde liegende Checkliste für den Abschluss veranschaulicht, wie ein einzelnes Geschäft Dutzende von Maßnahmen, Genehmigungen, Dokumenten, Zahlungen und Anforderungen Dritter umfassen kann, die zwischen mehreren Parteien koordiniert werden müssen, bevor der Abschluss erfolgen kann.

Checklisten für den Abschluss: Die Grundlage des M&A-Transaktionsmanagements

Eine gut strukturierte Checkliste für den Abschluss dient als operativer Fahrplan für die Transaktion. Sie ermöglicht es den Parteien, Folgendes zu überwachen:

• ausstehende Dokumente;
• Zulassungen durch Dritte;
• Unterschriftsanforderungen;
• Zahlungsabwicklung;
• Abschlussbedingungen;
• Verpflichtungen nach Abschluss der Transaktion.

Noch wichtiger ist, dass dadurch Transparenz geschaffen wird. Anstatt sich auf Vermutungen zu verlassen, kann jeder sehen, was noch offen ist und was noch geschehen muss, bevor der nächste Schritt erfolgen kann.

Transaktionsabhängigkeiten: Verstehen, was zuerst geschehen muss

Viele Maßnahmen im Rahmen des Geschäftsabschlusses erscheinen bis in die letzten Phasen der Transaktion hinein unabhängig voneinander. In der Praxis sind sie jedoch oft miteinander verknüpft. Die Freigabe durch eine Bank kann davon abhängen, dass die Rückzahlungsbeträge endgültig feststehen. Ein Führungswechsel kann die Vorbereitung von Gesellschafterbeschlüssen erfordern. Bestimmte Zahlungen dürfen erst geleistet werden, wenn die Abschlussunterlagen vorgelegt wurden.

Dadurch entstehen während der gesamten Transaktion Abhängigkeitsketten. Ein „Control-Room“-Ansatz hilft den Transaktionsteams dabei, diese Zusammenhänge nachzuverfolgen und Engpässe zu erkennen, bevor sie am Tag des Abschlusses zu Problemen werden.

Koordination mit Dritten: Management der Parteien außerhalb des Deal-Teams

Ein immer wiederkehrendes Thema bei M&A-Transaktionen ist, dass nicht alle für den Prozess entscheidenden Personen am Verhandlungstisch sitzen. Transaktionen hängen oft ab von:

• finanzierende Banken;
• wichtige Kunden;
• Führungsteams;
• externe Berater;
• Aufsichtsbehörden oder Anmeldebehörden.

Diese Parteien verfügen möglicherweise über eigene interne Genehmigungsverfahren und Zeitpläne.

Daher gehören einige der wichtigsten Punkte auf einer Transaktionsübersicht gar nicht zu den Aufgaben der Vertragsgestaltung. Es handelt sich vielmehr um Nachverfolgungen, Bestätigungen und Genehmigungen durch Dritte, deren zeitlicher Ablauf weder vom Käufer noch vom Verkäufer vollständig kontrolliert werden kann.

Datenraum: Praktische Umsetzung

Bei M&A-Transaktionen dient der Datenraum in der Regel als sicherer, zentraler Speicherort für den Austausch von Transaktionsdokumenten, die in der Checkliste für den Abschluss aufgeführt sind. Heutzutage sind cloudbasierte virtuelle Datenräume (VDRs) der Standard und bieten kontrollierten Zugriff, Benutzerberechtigungen, Prüfpfade und eine Q&A-Funktion. Je nach Umfang und Komplexität der Transaktion kommen als Alternativen unter anderem herkömmliche Cloud-Speicher, sichere Lösungen zur Dateiübertragung, Dokumentenmanagementsysteme für Unternehmen, physische Datenräume oder verschlüsselte USB-Sticks in Frage. Auch hybride Lösungen, die mehrere Ansätze kombinieren, sind möglich.

Vorbereitungen für die Schließung: Erstellung der Abläufe vor dem Tag der Schließung

Bevor der Abschluss erfolgt, verbringen die Transaktionsteams in der Regel viel Zeit damit:

• Überprüfung offener Posten;
• Status des Belegs bestätigen;
• Prüfung der Genehmigungsvoraussetzungen;
• Überprüfung der Zahlungsabwicklung;
• Vorbereitung der Abschlussunterlagen.

Das Ziel besteht darin, sicherzustellen, dass am Tag des Vertragsabschlusses die Abwicklung im Vordergrund steht und nicht die Lösung von Problemen. Wenn diese Vorbereitung ordnungsgemäß abgeschlossen wurde, verlaufen viele der komplexesten Transaktionen aus Sicht des Kunden bemerkenswert reibungslos.

Für Unternehmer lautet die wichtigste Erkenntnis ganz einfach: Eine Checkliste für den Vertragsabschluss ist keine juristische Bürokratie. Es handelt sich vielmehr um ein Instrument zum Transaktionsmanagement, das dafür sorgt, dass komplexe Geschäfte mit mehreren Parteien reibungslos zu einem erfolgreichen Abschluss geführt werden.