Gründung einer Personengesellschaft in England und Wales

Eine offene Handelsgesellschaft ist eine Unternehmensform, bei der zwei oder mehr Personen gemeinsam ein Unternehmen mit dem Ziel der Gewinnerzielung betreiben. Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen, einschließlich Unternehmen, sein, wodurch sich offene Handelsgesellschaften für inländische Unternehmen, freiberufliche Praxen, Joint Ventures und bestimmte grenzüberschreitende Geschäftsvereinbarungen eignen. 

Eine offene Handelsgesellschaft ist relativ flexibel und kann in der Regel ohne Eintragung beim Companies House gegründet werden. Diese Flexibilität geht jedoch mit einer erheblichen persönlichen Haftung einher. Die Gesellschafter haften in der Regel gemeinsam für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und können persönlich für deren Schulden und Verluste haftbar gemacht werden. Jeder Gesellschafter kann zudem befugt sein, die Gesellschaft durch Handlungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs zu verpflichten. 

Unsere Londoner Niederlassung unterstützt Privatpersonen, Unternehmen, Investoren und andere Wirtschaftsakteure bei der Gründung und dem Betrieb von Personengesellschaften in England und Wales. 

Der rechtliche Rahmen 

Personengesellschaften in England und Wales unterliegen in erster Linie dem Partnership Act von 1890 sowie den zwischen den Gesellschaftern vereinbarten Bedingungen und den geltenden Grundsätzen des Vertragsrechts, des Agenturrechts und des Common Law. 

Im Gegensatz zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einer Partnerschaft mit beschränkter Haftung verfügt eine offene Handelsgesellschaft in England und Wales in der Regel nicht über eine von ihren Gesellschaftern getrennte Rechtspersönlichkeit. Das Geschäft wird daher gemeinsam von den Gesellschaftern geführt, die Eigentümer des Gesellschaftsvermögens sind und die Verantwortung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernehmen. 

Für die Gründung einer Personengesellschaft ist keine schriftliche Vereinbarung zwingend erforderlich. Eine Personengesellschaft kann sich aus der Art und Weise ergeben, wie die Parteien ihre Geschäfte führen, möglicherweise sogar dann, wenn sie nicht ausdrücklich die Absicht hatten, eine solche zu gründen. Liegt kein maßgeschneiderter Gesellschaftsvertrag vor, können gesetzliche Standardregelungen für Angelegenheiten wie Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Entscheidungsfindung und Auflösung gelten. Diese Regelungen spiegeln möglicherweise nicht die wirtschaftlichen Absichten der Parteien wider. 

Eine offene Handelsgesellschaft ist von einer Kommanditgesellschaft zu unterscheiden, bei der bestimmte Gesellschafter eine beschränkte Haftung haben können, sowie von einer LLP, bei der es sich um eine eingetragene Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit handelt. Für jede dieser Rechtsformen gelten unterschiedliche Vorschriften hinsichtlich der Registrierung, der Unternehmensführung und der Haftung. 

Der Gründungsprozess 

Der Aufbau einer Partnerschaft umfasst in der Regel Folgendes: 

• Beurteilung, ob eine offene Handelsgesellschaft unter Berücksichtigung von Haftung, Unternehmensführung, Besteuerung und wirtschaftlichen Zielen geeignet ist; 

• Ermittlung der Partner, ihrer vorgesehenen Rollen und ihrer jeweiligen Beiträge; 

• Die Wahl eines Firmennamens, der den geltenden Namens- und Offenlegungsvorschriften entspricht; 

• Festlegung der Aktivitäten der Partnerschaft und ihrer geplanten Dauer; 

• Vereinbarung über das Eigentum und die Nutzung des gemeinschaftlichen Vermögens; 

• Festlegung der Aufteilung von Gewinnen, Verlusten und Entnahmen; 

• Ausarbeitung und Umsetzung eines Partnerschaftsvertrags; 

• Ernennung eines benannten Partners, sofern erforderlich, für die steuerliche Berichterstattung der Sozietät und die Kommunikation mit der britischen Steuerbehörde (HM Revenue & Customs); 

• die Eintragung der Personengesellschaft und ihrer Gesellschafter bei der britischen Steuerbehörde (HM Revenue & Customs); und 

• Erledigung etwaiger weiterer Anmeldungen in den Bereichen Steuern, Arbeitsrecht, Genehmigungen oder branchenspezifischer Registrierungen. 

Die Partnerschaftsvereinbarung 

Ein sorgfältig ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag sorgt für Klarheit und verringert das Risiko künftiger Streitigkeiten. Er kann folgende Punkte regeln: 

• Kapitaleinlagen und Eigentumsverhältnisse an Vermögenswerten; 

• Gewinn- und Verlustverteilung; 

• Führungsaufgaben und Stimmrechte; 

• Vertragsabschlussbefugnis; 

• Bank- und Finanzkontrollen; 

• Aufnahme, Ausscheiden und Ausschluss von Partnern; 

• Krankheit, Arbeitsunfähigkeit oder Tod eines Partners; 

• Vertraulichkeits- und Wettbewerbsverbotsklauseln; 

• Streitbeilegung und Pattsituation; 

• Bewertung und Übertragung von Gesellschaftsanteilen; und 

• Beendigung, Auflösung und Vermögensverteilung; 

• Verpflichtungen zur künftigen Einbringung von Kapital oder Finanzmitteln. 

In der Vereinbarung sollte auch geregelt werden, wie der Geschäftsbetrieb nach Änderungen in der Gesellschafterzusammensetzung fortgeführt wird und ob ausscheidende Gesellschafter weiterhin Verpflichtungen unterliegen. 

Wie wir Ihnen helfen können 

Wir beraten Sie gerne dazu, ob eine offene Handelsgesellschaft die am besten geeignete Rechtsform ist, und vergleichen diese mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, einer Kommanditgesellschaft oder einer LLP. Unsere Unterstützung kann die Gestaltung der Eigentums- und Führungsstrukturen, die Ausarbeitung eines maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrags sowie die Beratung zu den Befugnissen, Pflichten und möglichen Haftungsrisiken der Gesellschafter umfassen. 

Wir unterstützen Sie auch bei Änderungen bestehender Gesellschaftsverträge, beim Beitritt oder Ausscheiden von Gesellschaftern, bei der Unternehmensnachfolge, bei der Auflösung sowie bei damit verbundenen Handelsverträgen. Wenn besondere steuerrechtliche Aspekte zu berücksichtigen sind, stimmen wir uns mit den Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern des Mandanten ab. 

Unser mehrsprachiges Team bietet Unterstützung auf Englisch, Ungarisch, Deutsch, Spanisch, Russisch und Türkisch, sodass wir nationale und internationale Partner bei der Gründung von Unternehmen in England und Wales unterstützen können. 

Eine frühzeitige rechtliche Beratung kann sicherstellen, dass die geschäftlichen Vereinbarungen der Gesellschafter klar dokumentiert sind und dass geeignete Regelungen für die Haftungsregelung, die Entscheidungsfindung und künftige Änderungen getroffen werden.