Constitución de una sociedad colectiva en Inglaterra y Gales

Una sociedad colectiva es una forma de organización empresarial en la que dos o más personas llevan a cabo una actividad comercial de forma conjunta con el fin de obtener beneficios. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas, incluidas las sociedades mercantiles, lo que hace que las sociedades colectivas sean adecuadas para negocios nacionales, despachos profesionales, empresas conjuntas y determinados acuerdos comerciales transfronterizos. 

Una sociedad colectiva es relativamente flexible y, por lo general, puede constituirse sin necesidad de inscribirse en el Registro Mercantil (Companies House). Sin embargo, esta flexibilidad conlleva una responsabilidad personal considerable. Los socios suelen compartir la responsabilidad por las obligaciones de la sociedad y pueden ser responsables personalmente de sus deudas y pérdidas. Además, cada socio puede tener la facultad de obligar a la sociedad mediante actos realizados en el curso normal de sus actividades. 

Nuestra oficina de Londres presta asesoramiento a particulares, empresas, inversores y otros agentes económicos en la constitución y gestión de sociedades en Inglaterra y Gales. 

El marco jurídico 

Las sociedades colectivas en Inglaterra y Gales se rigen principalmente por la Ley de Sociedades Colectivas de 1890, junto con los términos acordados entre los socios y los principios aplicables en materia de contratos, representación y derecho consuetudinario. 

A diferencia de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad colectiva en Inglaterra y Gales no suele tener personalidad jurídica propia, distinta de la de sus socios. Por lo tanto, la actividad empresarial la llevan a cabo colectivamente los socios, quienes son propietarios de los bienes de la sociedad y asumen la responsabilidad de sus obligaciones. 

No es estrictamente necesario un acuerdo por escrito para constituir una sociedad colectiva. Una sociedad colectiva puede surgir de la forma en que las partes llevan a cabo sus actividades comerciales, incluso en casos en los que no tuvieran la intención expresa de constituirla. A falta de un acuerdo de sociedad colectivo específico, las normas legales por defecto pueden regular cuestiones como el reparto de beneficios, la gestión, la toma de decisiones y la disolución. Es posible que estas normas no reflejen las intenciones comerciales de las partes. 

Hay que distinguir entre una sociedad colectiva y una sociedad en comandita, en la que algunos socios pueden tener responsabilidad limitada, y una LLP, que es una entidad constituida con personalidad jurídica propia. A cada estructura se le aplican normas diferentes en materia de registro, gobernanza y responsabilidad. 

El proceso de creación 

Por lo general, establecer una colaboración implicará: 

• Evaluar si una sociedad colectiva es la forma jurídica adecuada, teniendo en cuenta la responsabilidad, la gobernanza, la fiscalidad y los objetivos comerciales; 

• Identificar a los socios, las funciones que se les proponen y sus respectivas aportaciones; 

• Elegir un nombre comercial que cumpla con los requisitos aplicables en materia de denominación y divulgación; 

• Definir las actividades de la asociación y su duración prevista; 

• Acordar la titularidad y el uso de los bienes gananciales; 

• Determinar cómo se distribuirán los beneficios, las pérdidas y las retiradas de capital; 

• La elaboración y formalización de un acuerdo de colaboración; 

• Nombrar a un socio designado, cuando sea necesario, para la presentación de declaraciones fiscales de la sociedad y las comunicaciones con la Agencia Tributaria del Reino Unido (HM Revenue & Customs); 

• Inscripción de la sociedad y de sus socios en la Agencia Tributaria y Aduanera del Reino Unido (HM Revenue & Customs); y 

• Realizar cualquier trámite adicional relacionado con impuestos, empleo, licencias o registros específicos del sector. 

El acuerdo de colaboración 

Un acuerdo de asociación redactado con esmero aporta claridad y reduce el riesgo de posibles conflictos en el futuro. En él se pueden tratar los siguientes aspectos: 

• aportaciones de capital y titularidad de los activos; 

• distribución de beneficios y pérdidas; 

• responsabilidades de gestión y derechos de voto; 

• facultad para celebrar contratos; 

• controles bancarios y financieros; 

• la admisión, la baja y la expulsión de socios; 

• enfermedad, incapacidad o fallecimiento de uno de los cónyuges; 

• confidencialidad y cláusulas restrictivas; 

• resolución de conflictos y estancamiento; 

• valoración y transmisión de participaciones en sociedades; y 

• cese, disolución y distribución de activos; 

• obligaciones de aportar capital o financiación en el futuro. 

El acuerdo también debería abordar cómo seguirá funcionando la empresa tras los cambios en la composición de los socios y si los socios salientes siguen estando sujetos a obligaciones continuadas. 

Cómo podemos ayudarte 

Podemos asesorarle sobre si una sociedad colectiva es la estructura más adecuada y compararla con una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad en comandita o una LLP. Nuestra asistencia puede incluir el diseño de los mecanismos de propiedad y gobernanza, la redacción de un contrato de sociedad a medida y el asesoramiento sobre las facultades, obligaciones y posibles responsabilidades de los socios. 

También podemos prestar asistencia en la modificación de los acuerdos de sociedad existentes, la incorporación o la baja de socios, la sucesión empresarial, la disolución y los contratos mercantiles relacionados. Cuando sea necesario tener en cuenta un tratamiento fiscal específico, podemos coordinarnos con los contables y asesores fiscales del cliente. 

Nuestro equipo multilingüe ofrece asistencia en inglés, húngaro, alemán, español, ruso y turco, lo que nos permite ayudar a socios nacionales e internacionales a establecer sus negocios en Inglaterra y Gales. 

Un asesoramiento jurídico temprano puede garantizar que el acuerdo comercial entre los socios quede claramente documentado y que se establezcan las disposiciones adecuadas para gestionar la responsabilidad, la toma de decisiones y los cambios futuros.