Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) en Turquía

La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (Limited Şirket – Ltd. Şti.) en Turquía requiere un análisis minucioso de la estructura de propiedad, las modalidades de gestión y los requisitos societarios aplicables. Al ser una de las formas societarias más utilizadas en Turquía, la sociedad de responsabilidad limitada ofrece una estructura de gestión relativamente sencilla y unos requisitos de capital mínimo más bajos, lo que la convierte en una opción práctica para las empresas extranjeras que desean establecer o ampliar sus operaciones comerciales.

NZP NAGY LEGAL asesora a empresas e inversores extranjeros sobre la constitución de sociedades de responsabilidad limitada en Turquía, ofreciendo asesoramiento jurídico sobre la constitución, los acuerdos entre accionistas y el gobierno corporativo. Nuestros servicios están dirigidos a clientes internacionales, en particular a inversores húngaros, así como a empresas y particulares de Alemania, Austria, el Reino Unido, España y los Emiratos Árabes Unidos que deseen establecer una presencia comercial en Turquía.

Sociedades de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) en Turquía: estructura jurídica y participación accionarial

Según el Código de Comercio turco, una sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) es una entidad jurídica cuyo capital se divide en participaciones sociales. Los accionistas responden, por regla general, ante la sociedad por las aportaciones de capital que hayan suscrito y no responden personalmente de las deudas privadas de la sociedad. No obstante, los accionistas pueden ser considerados responsables de determinadas deudas públicas que no puedan reclamarse a la sociedad, en proporción a su participación accionarial y con sujeción a las disposiciones legales aplicables.

Una sociedad de responsabilidad limitada puede ser constituida por un único accionista, ya sea persona física o jurídica, y puede tener hasta 50 accionistas. Por lo general, los inversores extranjeros pueden poseer el 100% del capital social de la empresa sin necesidad de nombrar a un accionista turco ni de residir en Turquía. No obstante, determinados sectores regulados pueden estar sujetos a restricciones específicas o a requisitos de autorización.

La gestión y la representación de la sociedad se confían a uno o varios administradores. Al menos un accionista debe estar autorizado para gestionar y representar a la sociedad.

La estructura de propiedad, las facultades de gestión y las disposiciones que regulan la transmisión de participaciones sociales deben analizarse a la luz de la inversión propuesta y de los objetivos comerciales de los accionistas.

Capital social mínimo para una sociedad de responsabilidad limitada en Turquía en 2026

El capital social mínimo necesario para constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Turquía es de 50 000 TRY.

El importe total del capital suscrito en efectivo podrá desembolsarse en un plazo de 24 meses a partir de la inscripción en el registro mercantil competente. A diferencia de una sociedad anónima (A.Ş.), una sociedad de responsabilidad limitada no está obligada, por regla general, a desembolsar un porcentaje determinado de su capital suscrito en efectivo antes de su constitución.

Por consiguiente, una sociedad de responsabilidad limitada (Ltd. Şti.) constituida con un capital de 50 000 TRY podrá inscribirse en el registro mercantil antes de abonar el capital social suscrito, siempre que las obligaciones de pago se cumplan dentro del plazo de 24 meses aplicable.

A las aportaciones en especie se les aplican requisitos específicos de valoración y registro.

Nuestros servicios jurídicos para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada en Turquía

NZP NAGY LEGAL ofrece asesoramiento jurídico a inversores extranjeros durante todo el proceso de constitución de sociedades de responsabilidad limitada en Turquía, desde la determinación de la estructura de propiedad y gestión adecuada hasta la tramitación de los trámites de constitución pertinentes.

Nuestros servicios incluyen:

• Estructuración societaria y de inversiones: Asesoramiento sobre la estructura societaria propuesta, el capital social, las modalidades de participación y las consideraciones jurídicas relevantes para la inversión extranjera.
• Redacción de los estatutos sociales: Elaboración y revisión de los estatutos sociales de la sociedad de conformidad con la legislación mercantil turca, las actividades empresariales previstas y los requisitos de los accionistas.
• Acuerdos entre accionistas: Asesoramiento sobre los derechos de los accionistas, la participación en el capital, las restricciones a la transmisión de acciones y el marco jurídico que regula las participaciones en el capital social.
• Gestión y representación de la sociedad: Estructuración del nombramiento, las facultades y las responsabilidades de los directivos de la sociedad, incluidas las modalidades de gestión y representación.
• Preparación de la documentación de constitución: redacción y revisión de acuerdos de los accionistas, poderes notariales, declaraciones de firma y demás documentación exigida a los inversores extranjeros.
• MERSİS y trámites del Registro Mercantil: Preparación y coordinación de las solicitudes de constitución de sociedades a través del Sistema Central de Registro Mercantil (MERSİS) y de la Dirección del Registro Mercantil competente.
• Cumplimiento normativo y autorizaciones: Evaluación de las autorizaciones específicas del sector, los requisitos normativos y las autorizaciones aplicables relacionadas con las actividades empresariales propuestas.

Cuando una sociedad de responsabilidad limitada forma parte de un grupo empresarial internacional, también ofrecemos asesoramiento sobre las relaciones jurídicas entre la sociedad matriz extranjera y la entidad turca.

Asesoramiento jurídico en húngaro para inversores húngaros en Turquía

Para las empresas e inversores húngaros que constituyan una sociedad de responsabilidad limitada en Turquía, el acceso a asesoramiento jurídico en húngaro facilita la comunicación en cuestiones relacionadas con el derecho mercantil turco, las obligaciones de los accionistas y las disposiciones relativas a la gestión.

NZP NAGY LEGAL combina la experiencia jurídica local de sus abogados turcos con su consolidada presencia en Hungría para ofrecer servicios de asesoramiento jurídico en húngaro en materia de constitución de sociedades de responsabilidad limitada e inversiones empresariales en Turquía.

Ayudamos a nuestros clientes húngaros en la preparación de los documentos de constitución, la estructuración de las participaciones societarias, el nombramiento de los directivos de la empresa, el establecimiento de mecanismos de representación y la revisión de la documentación societaria con arreglo a la legislación turca.

Cuando las empresas húngaras crean filiales en Turquía o establecen alianzas comerciales con empresas turcas, nuestro enfoque transfronterizo facilita la coordinación de las cuestiones jurídicas entre Hungría y Turquía.

Constitución de sociedades de responsabilidad limitada transfronterizas para inversores internacionales

La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada turca como parte de una estructura empresarial internacional puede requerir una coordinación entre la jurisdicción de origen del inversor y la legislación mercantil turca.

Para las empresas y los inversores de Alemania, Austria, el Reino Unido, España y los Emiratos Árabes Unidos, el proceso de constitución de una sociedad puede requerir documentos de registro de sociedades extranjeras, acuerdos de los accionistas, pruebas de los poderes de representación y la documentación exigida por el Registro Mercantil turco.

En función de la naturaleza y el país de expedición de los documentos, puede ser necesario que estos cuenten con la apostilla o la legalización consular, así como con traducciones al turco certificadas por un notario. La constitución de la sociedad también puede llevarse a cabo a través de un representante debidamente autorizado, siempre que se cumplan los requisitos formales aplicables.

Los inversores extranjeros también deben tener en cuenta la relación jurídica entre la sociedad matriz o los accionistas extranjeros y la entidad turca, incluyendo los acuerdos relativos a la propiedad, la gestión y la representación.

¿Cuál es la diferencia entre una Ltd. Şti. y una A.Ş. en Turquía?

Las principales diferencias se refieren a los requisitos de capital, el gobierno corporativo, los trámites de transferencia de acciones y la responsabilidad de los accionistas.

Una sociedad de responsabilidad limitada requiere un capital mínimo de 50 000 TRY y está dirigida por uno o varios administradores. Una sociedad anónima requiere un capital mínimo de 250 000 TRY y está dirigida por un consejo de administración.

Ambas estructuras también difieren en las normas que regulan la transmisión de acciones y la posible responsabilidad de los accionistas por determinadas deudas públicas.

¿Por qué NZP NAGY LEGAL?

NZP NAGY LEGAL combina los conocimientos jurídicos locales de sus abogados turcos con más de 25 años de experiencia internacional para asesorar a inversores extranjeros sobre la constitución de sociedades de responsabilidad limitada, la estructuración empresarial, los acuerdos entre accionistas y las transacciones comerciales transfronterizas en Turquía.

A través de nuestra red internacional de oficinas en Hungría, Alemania, Austria, el Reino Unido, España y los Emiratos Árabes Unidos, ofrecemos asesoramiento jurídico coordinado en materia de constitución de sociedades y de inversiones que abarcan varias jurisdicciones.

Asesoramiento jurídico integral para inversiones internacionales, todo bajo un mismo techo. Nuestra red internacional de oficinas permite coordinar los asuntos jurídicos en distintas jurisdicciones, combinando los conocimientos jurídicos locales con la experiencia transfronteriza para ayudar a los clientes a establecer y estructurar sus inversiones en Turquía.