Cómo constituir una sociedad cooperativa en Gran Bretaña

Una cooperativa es una empresa que pertenece a sus socios y está controlada por ellos, quienes colaboran para satisfacer necesidades económicas, sociales o culturales comunes. En función de su finalidad, su composición y su forma de gobierno, una cooperativa puede estar formada por empleados, consumidores, productores, residentes u otros participantes con un interés común.

A diferencia de una empresa convencional propiedad de inversores, una cooperativa funciona principalmente en beneficio mutuo de sus socios. Por lo tanto, la participación de los socios y el control democrático son elementos fundamentales de su estructura. Aunque las modalidades pueden variar, las cooperativas suelen regirse por el principio de «un socio, un voto», en lugar de asignar el control únicamente en función de la cantidad de capital invertido.

Nuestra oficina de Londres asesora a clientes nacionales e internacionales en la selección, constitución y gestión de estructuras cooperativas adecuadas en Gran Bretaña.

El marco jurídico y normativo

“El término ”cooperativa» se refiere a un método de propiedad y funcionamiento, más que a una forma jurídica concreta. Una cooperativa puede adoptar diversas estructuras jurídicas. En función de sus objetivos, estas pueden incluir una sociedad cooperativa registrada, una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada por garantía o, en determinadas circunstancias, una sociedad colectiva o una sociedad de responsabilidad limitada.

En Gran Bretaña, una sociedad cooperativa suele estar inscrita en la Autoridad de Conducta Financiera (FCA) en virtud de la Ley de Sociedades Cooperativas y de Beneficio Comunitario de 2014. Una vez inscrita, la sociedad se convierte en una persona jurídica con personalidad jurídica propia, y sus socios suelen gozar de responsabilidad limitada.

Para poder registrarse como sociedad cooperativa, la organización debe demostrar a la FCA que es una cooperativa auténtica que opera principalmente en beneficio mutuo de sus socios. Su estructura debe reflejar principios tales como un interés económico, social o cultural compartido, la participación activa de los socios, el control democrático, la afiliación voluntaria y adecuadamente abierta, y límites proporcionados a la rentabilidad del capital. Una sociedad constituida principalmente para generar rendimientos para inversores pasivos no suele cumplir los criterios pertinentes.

Hay que distinguir entre una sociedad cooperativa y una sociedad de beneficio comunitario, que desarrolla su actividad en beneficio de la comunidad en general y no principalmente en beneficio de sus socios. Por lo tanto, elegir la forma jurídica adecuada es un paso preliminar importante.

Irlanda del Norte cuenta con un marco legislativo y de registro independiente. Por lo tanto, es necesario determinar cuál es la jurisdicción competente antes de iniciar el proceso de constitución.

El proceso de creación

La constitución de una cooperativa suele implicar:

• Definir su finalidad y su composición, incluidas las necesidades o intereses comunes a los que se dedicará;
• Seleccionar la estructura jurídica adecuada, teniendo en cuenta la responsabilidad, la gobernanza, la fiscalidad y la financiación;
• Identificar a los miembros fundadores y a los responsables de la gestión de la organización;
• Elaborar las normas de gobernanza, incluidos los derechos de voto, la participación de los miembros y los procedimientos de toma de decisiones;
• Elaboración de los estatutos o documentos constitutivos;
• Determinar la estructura de capital y financiación, incluidas las participaciones de los socios, las suscripciones o la financiación externa;
• Presentar la solicitud de registro o constitución ante la autoridad competente; y
• Implantar procedimientos permanentes de gobernanza, mantenimiento de registros y presentación de informes.

El reglamento debe regular la admisión y la baja de los socios, el derecho de voto, las asambleas, el nombramiento y la destitución de los cargos directivos, la suscripción, la transferencia y la retirada de participaciones, la distribución de excedentes, la rentabilidad del capital, la resolución de conflictos y la disolución. Un reglamento redactado con esmero puede contribuir a preservar el carácter cooperativo de la organización, al tiempo que proporciona mecanismos prácticos para el crecimiento futuro y la toma de decisiones.

Cómo podemos ayudarte

Podemos asesorarle sobre si una cooperativa es adecuada para las actividades propuestas y comparar las estructuras jurídicas disponibles. También podemos ayudarle a distinguir entre una cooperativa en beneficio de sus socios, una sociedad de interés comunitario y una sociedad o asociación convencional.

Nuestra asistencia puede incluir el diseño del modelo de propiedad y gobernanza, la elaboración de normas o documentos constitutivos a medida, el asesoramiento sobre los derechos y responsabilidades de los socios, y la gestión de los trámites pertinentes de registro o constitución. También podemos redactar acuerdos de afiliación, contratos comerciales, políticas internas y resoluciones societarias.

Cuando una cooperativa en fase de constitución tenga previsto obtener capital, emitir participaciones rescindibles, llevar a cabo actividades reguladas o promover inversiones, podemos identificar los requisitos reglamentarios aplicables en materia de promoción financiera, servicios financieros y otros ámbitos, y coordinarnos con asesores especializados cuando sea necesario.

Nuestro equipo multilingüe ofrece asistencia en inglés, húngaro, alemán, español, ruso y turco, lo que nos permite apoyar a fundadores, socios y organizaciones internacionales que desarrollan empresas cooperativas en el Reino Unido.

Un asesoramiento jurídico temprano puede ayudar a garantizar que la estructura elegida refleje los objetivos de los socios, cumpla los requisitos de registro aplicables y ofrezca un marco viable para un funcionamiento democrático y comercialmente sostenible.