Revisión de contratos mercantiles con arreglo al Derecho inglés

Los contratos mercantiles definen los derechos, las responsabilidades y el reparto de riesgos acordados entre las empresas y otros participantes en el mercado. Un contrato bien redactado puede aportar seguridad jurídica, proteger los intereses comerciales y establecer procedimientos claros para gestionar el cumplimiento, los cambios, los litigios y la rescisión. 

Por el contrario, unas cláusulas poco claras, incoherentes o inadecuadas pueden exponer a una de las partes a responsabilidades imprevistas, limitar su flexibilidad comercial o dificultar el cumplimiento del contrato. La revisión jurídica reviste especial importancia cuando el contrato ha sido elaborado por la otra parte, se ha adaptado a partir de un modelo extranjero o se ha redactado para una operación diferente. 

Nuestra oficina de Londres se encarga de revisar contratos mercantiles sujetos al Derecho inglés para empresas, inversores, consejeros, emprendedores y otros clientes nacionales e internacionales. 

El marco jurídico 

Los contratos mercantiles regidos por la legislación inglesa están sujetos a los principios del derecho consuetudinario en lo que respecta a su celebración, interpretación, cumplimiento, incumplimiento y rescisión. En función de la naturaleza de la operación, la legislación también puede establecer cláusulas implícitas, regular disposiciones contractuales concretas o restringir la exclusión de responsabilidad. 

Por ejemplo, determinadas exclusiones y limitaciones de la responsabilidad empresarial pueden estar sujetas a la Ley de Cláusulas Contractuales Abusivas de 1977 y a su requisito de razonabilidad. No se puede excluir la responsabilidad por muerte o lesiones personales causadas por negligencia, mientras que otros intentos de restringir la responsabilidad por negligencia solo pueden ser efectivos si se cumplen los requisitos legales aplicables. 

Pueden surgir requisitos adicionales en relación con la venta y el suministro de bienes y servicios, la tergiversación de la realidad, la protección de datos, la competencia, la propiedad intelectual, el empleo, la representación comercial, los servicios financieros, el cumplimiento de la normativa contra el soborno y la normativa específica de cada sector. 

Un contrato en el que intervienen consumidores requiere un análisis distinto al de un acuerdo puramente entre empresas. Los contratos transfronterizos también exigen un examen minucioso de la ley aplicable, la jurisdicción, el arbitraje, la ejecución y las normas imperativas vigentes en otros países pertinentes. 

El proceso de revisión de contratos 

Nuestro análisis comienza por comprender la operación propuesta, los objetivos comerciales del cliente y su papel en el marco del acuerdo. Esto nos permite evaluar no solo si la redacción es válida desde el punto de vista jurídico, sino también si refleja el acuerdo comercial previsto. 

La revisión puede incluir: 

• Identificar a las partes y su legitimación, incluyendo la forma jurídica, la capacidad jurídica y los requisitos de firma; 

• Analizar el alcance de los bienes, servicios u otras obligaciones y si están definidos con suficiente precisión; 

• Revisar las condiciones de precios y pagos, incluidos los impuestos, los intereses, los ajustes de precios y las facturas objeto de litigio; 

• Evaluar las garantías, las indemnizaciones y las cláusulas de responsabilidad, incluidas las exclusiones de responsabilidad, los límites máximos de responsabilidad y las pérdidas recuperables; 

• Comprobar los criterios de rendimiento, los procedimientos de aceptación, los hitos y las medidas correctoras en caso de retraso o incumplimiento; 

• Revisar las disposiciones relativas a la propiedad intelectual, la confidencialidad y la protección de datos; 

• Teniendo en cuenta la duración del contrato, así como los derechos de renovación, suspensión y rescisión; 

• Analizar las disposiciones relativas al control de cambios, la cesión de contratos, la subcontratación y la fuerza mayor; 

• Evaluar las cláusulas relativas a la ley aplicable y a la resolución de litigios; y 

• Identificar incoherencias, términos no definidos y riesgos prácticos relacionados con la aplicación de la normativa. 

Nuestras conclusiones pueden presentarse mediante modificaciones al borrador, comentarios por escrito, un resumen de riesgos o un acuerdo revisado, en función de los requisitos del cliente y de la fase en la que se encuentren las negociaciones. 

Contratos habituales que revisamos 

Ofrecemos asesoramiento sobre una amplia gama de contratos comerciales, entre los que se incluyen: 

• acuerdos de venta, suministro y distribución; 

• contratos de servicios, consultoría y externalización; 

• acuerdos de fabricación y concesión de licencias; 

• acuerdos sobre software, tecnología y propiedad intelectual; 

• acuerdos de confidencialidad y de no divulgación; 

• acuerdos de franquicia y de cooperación; 

• términos y condiciones comerciales; 

• acuerdos de accionistas y de inversión; y 

• marco transfronterizo y acuerdos de empresa conjunta. 

Cómo podemos ayudarte 

Podemos identificar aquellas cláusulas que presenten incertidumbre jurídica, sean desequilibradas desde el punto de vista comercial o sean incompatibles con los objetivos del cliente. Podemos proponer formulaciones alternativas, explicar las consecuencias prácticas de los términos clave y prestar apoyo en las negociaciones con la otra parte o sus asesores. 

Cuando un contrato se haya redactado en otra jurisdicción, podemos adaptarlo para su aplicación conforme al Derecho inglés e identificar aquellas disposiciones que puedan no surtir el efecto previsto. Asimismo, podemos coordinarnos con abogados extranjeros, asesores fiscales y profesionales especializados cuando la operación implique varios ordenamientos jurídicos o actividades reguladas. 

Nuestro equipo multilingüe ofrece asistencia en inglés, húngaro, alemán, español, ruso y turco, lo que nos permite atender a clientes internacionales y revisar con eficacia documentos de referencia en idiomas extranjeros.