Szeptember elejével egyszerűsödik a társaságok határon átnyúló átalakulása és letelepedése az új európai uniós irányelvi szabályozásnak köszönhetően. Az átültetett új szabályok, melyeket a magyar 2021. évi CXXIV. törvény rendelkezései között találunk meg (továbbiakban: Törvény), 2022. szeptember 1. napjától alkalmazandóak.
A korábbi átalakulásra vonatkozó szabályok:
A vállalatoknak különböző tagállamok adott társasági formájába való átalakulása eddig egy bonyolult folyamat végeredménye volt. A régi, uniós szinten nem egységesített határokat átlépő átalakulási eljárás megindítása során az abban részt vevő tagoknak sok nehézséggel és egy elhúzódó, lassú folyamattal kellett számolniuk. Ezek a tények pedig több esetben inkább maradásra kényszerítették a társaságok tulajdonosait.
Kik vehetnek részt egy átalakulásban?
Az új törvény szabályozása alapján a részvénytársaságokra és korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozik az említett könnyített eljárás.
Mi történik az átalakulás során?
A társaság társasági formája megváltozik a fogadó tagállamban azonos társasági formává (pl. Kft-ből GmbH lesz), a társaság székhelyét pedig kötelezően fogadó tagállamba helyezi át. Ha törzstőke törvényi minimuma nem a hazai országéval megegyező mértékű, hanem ennél az összegnél magasabb, akkor azt tagok vagy kipótolják, vagy a létesítő okiratot módosíthatják.
Fontos, hogy a jogi személyiségét a társaság megőrzi, így a társaság korábbi jogviszonyai ugyanúgy továbbélnek a külföldi jogutód társaságban. Tehát így pl. a munkavállalóival kötött munkaviszony, valamint az üzleti életben kötött szerződések is fennmaradnak.
Van-e kizáró eset a határon átnyúló átalakulás, szétválás, egyesülés alól?
Igen, abban az esetben, ha a társaság csőd-, vagy felszámolási eljárás, kényszertörlési eljárás, szerkezetátalakítási eljárás, vagy restruktúrálási, vagy reorganizációs eljárások alatt áll.
Hogyan zajlik az átalakulási folyamat?
A társaság legfőbb szervének kell főszabályként két alkalommal határoznia a határokon átnyúló átalakulásról, azonban arra is van lehetőség, hogy csak egyszer történjen döntéshozatal.
A döntés során az átalakulás szándékáról határoznak a társaságban, majd pedig az ügyvezető átalakulási tervet és átalakulási jelentést készít.
A magyar bíróságot is szükséges értesíteni az átalakulásról, amely tanúsítvány elkészítésével és a hitelezőknek információ nyújtásával segíti annak zökkenőmentes lefolytatását.
A cégbejegyzési kérelem benyújtása a jogutód külföldi társaság feladata, ezt pedig a jövőbeli székhely szerint illetékes bírósághoz szükséges megtenni a fogadó állam szerinti jogszabályok alapján.
Abban az esetben törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból a cégbíróság, ha a fogadó állam cégbírósága értesíti őt ennek lehetőségéről. Ezzel egyidejűleg pedig be is bejegyzi nyilvántartásába az átalakulással kapcsolatos adatokat.
Amennyiben a cikk felkeltette az érdeklődését és határon átnyúló átalakulás lefolytatásán gondolkozik társasága számára, a későbbi nehézségek elkerülése érdekében ajánlott felkeresnie az erre szakosodott NZP Nagy Legal német és magyar ügyvédeit, jogi szakértőit.