Процедура примирения при разрешении корпоративных споров

Если устав предусматривает необходимость проведения попытки примирительного разбирательства до подачи иска, иск, поданный без такой попытки, должен быть отклонен как неприемлемый на данный момент. Приемлемость иска не восстанавливается и в том случае, если примирительное разбирательство проводится до завершения заключительного устного слушания по существу дела.

Между акционерами компаний ’Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG’ и ’Insel Verlag GmbH & Co. KG» возник спор относительно действительности ряда решений акционеров. Согласно уставам этих компаний, стороны могли обращаться в суд только после попытки провести процедуру урегулирования спора в течение двух месяцев. Кроме того, устав предусматривал, что иски, оспаривающие решения акционеров, должны быть поданы в течение трёх месяцев с момента получения соответствующего протокола. Иск был подан до того, как была проведена предусмотренная уставом процедура урегулирования спора. Ответчики обжаловали решение суда первой инстанции, частично удовлетворившее иск, в Высшем региональном суде Франкфурта-на-Майне. По мнению суда, иск был неприемлем уже по той причине, что до его подачи не была проведена процедура урегулирования, предусмотренная уставом.

Данное положение устава представляет собой положение о примирении. В отношении процедур примирения или урегулирования, предусмотренных законодательством федеральных земель, Высший региональный суд Франкфурта-на-Майне, следуя позиции Федерального суда, придерживается мнения, что попытка урегулирования должна предшествовать подаче иска. Иск, поданный до такой попытки, должен быть отклонен как неприемлемый на данный момент. Приемлемость иска не восстанавливается впоследствии, поскольку цель таких процедур примирения заключается в разгрузке судов и быстром и экономичном урегулировании споров. Если бы попытка примирения могла быть предпринята просто после подачи иска, без каких-либо негативных последствий для истца, эта цель не была бы достигнута. То же самое относится и к договорно оговоренным процедурам примирения: они также служат своей цели только в том случае, если предусмотренная процедура предотвращает подачу иска и позволяет избежать публичного раскрытия внутреннего конфликта. Помирительная оговорка не должна рассматриваться как неразумная, несправедливая и, следовательно, недействительная, если рассматривать её в совокупности с договорным сроком для обжалования решений, в частности с учётом месячного срока обжалования, предусмотренного законодательством об акционерных обществах и, по крайней мере, надёжно согласовываемого в соответствии с законодательством о обществах с ограниченной ответственностью (GmbH). В целом, даже в соответствии с этими положениями у акционера по-прежнему остается три месяца на то, чтобы принять решение о подаче иска, даже если на инициирование процедуры примирения остается лишь примерно один месяц.

Практическое примечание: Высший региональный суд Франкфурта-на-Майне также был вынужден рассмотреть вопрос о различии между положениями о примирении и арбитражными оговорками. В то время как последние исключают обращение в государственные суды, положение о примирении лишь предусматривает проведение частной процедуры до начала разбирательства в государственных судах. Разграничение между этими двумя видами оговорок имеет особое значение в практике составления договоров с точки зрения формальных требований: в то время как оговорки о примирении могут согласовываться без соблюдения какой-либо особой формы, статья 1031 Гражданского процессуального кодекса Германии предусматривает особую форму для арбитражных оговорок.

Высший региональный суд Франкфурта-на-Майне, решение от 6 мая 2014 г. – 5 U 11671 = BeckRS 2014, 09185
Источник: NJW-Spezial 18/2014