Macaristan’da Bir Limited Şirketin Öz Sermayesi 3 Milyon HUF’un Altına Düşerse Ne Olur? Esas Sermaye Kanuni Asgari Tutarın Altına İndirilebilir mi?

Bir limited şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesinin temel güvencelerinden biri, yeterli sermaye yapısının korunmasıdır. Macaristan’da bir limited şirketin kurulabilmesi için esas sermayenin en az 3 milyon HUF (yaklaşık 8.500 Euro) olması gerekmektedir; ancak şirketin faaliyetleri sırasında zarar eden ticari faaliyetler nedeniyle öz sermayenin bu tutarın altına düşmesi mümkündür.

Öz sermayenin azalması tek başına şirket faaliyetlerinin sona ermesi anlamına gelmez; ancak hem ortakların hem de yönetimin harekete geçmesini gerektiren bir uyarı işaretidir. Bu tür durumlara ilişkin kanuni düzenlemelerin temel amacı alacaklıları, iş ortaklarını ve ticari işlemlerin güvenliğini korumaktır.

Böyle bir durumda hangi tedbirlerin alınması gerekir ve şirket harekete geçmezse ne olur?

Ortaklar çeşitli çözüm yollarından birini tercih edebilir:

• esas sözleşmenin izin vermesi hâlinde ek sermaye katkısı yapılmasına karar verilmesi
• esas sermayenin artırılması
• şirketin tür değiştirmesi veya birleşmesi
• son çare olarak şirketin hukuki halef olmaksızın sona erdirilmesi

Kanuni düzenlemenin amacı, şirket ortaklarının sermaye kaybına zamanında müdahale etmesini ve şirketin yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için yeterli bir malvarlığı temelinin bulunmasını sağlamaktır. Bu nedenle öz sermayedeki gelişimin düzenli olarak takip edilmesi ve gerektiğinde gecikmeksizin harekete geçilmesi, yönetimin temel görevlerinden biridir.

Yönetimin sorunu zamanında tespit etmesi de özellikle önemlidir; çünkü gerekli tedbirlerin gecikmeli olarak alınması veya hiç alınmaması, belirli durumlarda sorumluluk meselelerini de gündeme getirebilir.

Limited şirketin müdürü veya müdürleri, şirketin mali durumunda faaliyetlerinin devamını etkileyebilecek bir değişiklik meydana gelmesi hâlinde gecikmeksizin harekete geçmelidir. Bu durum özellikle aşağıdaki hâllerde söz konusudur:

• şirketin öz sermayesinin zararlar sonucunda esas sermayenin yarısına düşmesi
• şirketin öz sermayesinin esas sermaye için öngörülen kanuni asgari tutarın altına düşmesi
• şirketin ödeme güçlüğü tehdidi altında bulunması veya
• şirketin malvarlığının borçlarını karşılamaması.

Bu durumlarda, şirketin faaliyetlerinin yeniden sağlıklı biçimde sürdürülebilmesi için hangi tedbirlerin alınacağına ortaklar kurulu karar verir. Kanunda açıkça öngörülen çözüm yolları arasında yukarıda belirtilen ek sermaye katkısı yapılması veya sermaye sağlanması gibi seçenekler bulunmaktadır.

Esas sözleşmede, şirket bakımından yukarıda belirtilenlerden daha hafif şartlar öngören herhangi bir hükmün geçersiz olduğunu da belirtmek gerekir.

Esas sermaye 3 milyon HUF’un altına indirilebilir mi?

Kısa cevap: Evet, ancak sınırsız biçimde değil.

Macar Medeni Kanunu, esas sermayenin 3 milyon HUF’un altına indirilmesine izin vermektedir; ancak bu durum yalnızca geçici olabilir.

“Şirket, esas sermayenin azaltılmasıyla eş zamanlı olarak kararlaştırılan bir sermaye artırımının gerçekleştirilmesi ve bunun sonucunda esas sermayenin en az kanunda öngörülen asgari esas sermaye tutarına ulaşması şartıyla, esas sermayesini kanunda öngörülen asgari tutarın altına indirmeye karar verebilir.”

İlk bakışta bu hükmün yorumlanması güç görünebilir; ancak uygulamadaki faydası oldukça önemlidir: Bu yöntem yalnızca zararların karşılanması amacıyla değil, ortaklık yapısının değiştirilmesi kapsamında da kullanılabilir.

Tamamen olağan ve uygulamaya dönük bir örneği ele alalım:

Örneğimizde limited şirketin esas sermayesi 6 milyon HUF’tur. Yeni bir yatırımcı şirkete 2 milyon HUF sermaye koymak ve karşılığında ortaklık payı edinmek istemektedir. Esas sermaye 6 milyon HUF olarak kalır ve yatırımcı 2 milyon HUF tutarında sermaye artırımına katılırsa esas sermaye 8 milyon HUF’a çıkar:

• mevcut ortak: 6 milyon HUF =
• yeni yatırımcı: 2 milyon HUF =

Bu durumda ortaklık oranı – olmaz. Bu örnek, esas sermayenin asgari tutarın altına indirilmesinin yalnızca zararların karşılanmasına hizmet etmediğini göstermektedir:

Ortak önce esas sermayeyi 2 milyon HUF’a indirir ve ardından yatırımcı 2 milyon HUF tutarında sermaye artırımı gerçekleştirir:

• mevcut ortak: 2 milyon HUF =
• yeni yatırımcı: 2 milyon HUF =

Böylece yatırımcı, aynı 2 milyon HUF tutarındaki yatırımla yerine ortaklık payı edinebilir. Bu durumda esas sermayenin azaltılması, şirketten malvarlığı çekilmesinden ziyade ortaklık oranlarının yeniden düzenlenmesine yönelik bir araçtır.

Şirketinizin sermaye yapısı, esas sermayenin azaltılması veya sermayenin yeniden yapılandırılması hakkında sorularınız varsa uygun çözümün zamanında belirlenebilmesi için hukuki danışmanlık alınması tavsiye edilir. Hukuk büromuz bu konularda size destek sunmaya hazırdır; bizimle iletişime geçebilirsiniz.