A Kft. működésének egyik alapvető garanciája a megfelelő tőkehelyzet fenntartása. Magyarországon a Kft. alapításához legalább 3 millió forintos törzstőke szükséges, azonban a működés során előfordulhat, hogy a vállalkozás veszteséges gazdálkodása miatt a társaság saját tőkéje ez alá csökken.
A saját tőke csökkenése önmagában még nem jelenti a társaság működésének végét, ugyanakkor olyan figyelmeztető jel, amelyre a tulajdonosoknak és az ügyvezetésnek is reagálnia kell. A jogszabályok célja ilyenkor elsősorban a hitelezők, üzleti partnerek és a gazdasági forgalom biztonságának védelme.
Milyen intézkedéseket kell ilyenkor tenni, és mi történik, ha a társaság nem intézkedik?
A tagok több lehetséges megoldás közül választhatnak:
- Pótbefizetés elrendelése (amennyiben a létesítő okirat megengedi)
- Tőkeemelés
- A társaság átalakulása vagy egyesülése
- Végső soron a társaság jogutód nélküli megszüntetése
A jogszabály célja, hogy a társaság tulajdonosai időben reagáljanak a tőkevesztésre, és gondoskodjanak arról, hogy a társaság megfelelő vagyoni háttérrel rendelkezzen a kötelezettségei teljesítéséhez. Ezért a saját tőke alakulásának rendszeres ellenőrzése és szükség esetén a gyors intézkedés az ügyvezetés egyik kiemelt feladata.
Kiemelt jelentősége van annak is, hogy az ügyvezetés időben felismerje a problémát, hiszen a késedelmes vagy elmaradó intézkedések bizonyos helyzetekben felelősségi kérdéseket is felvethetnek.
Szükséges kiemelni továbbá, hogy a Kft. ügyvezetője, illetve ügyvezetői kötelesek késedelem nélkül intézkedni, ha a társaság vagyoni helyzetében olyan változás következik be, amely a társaság további működését érintheti. Ilyen eset különösen, ha:
- a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökken
- a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent,
- a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy
- a társaság vagyona a tartozásait nem fedezi.
A taggyűlés feladata ilyenkor annak eldöntése, hogy milyen intézkedésekkel állítható helyre a társaság működése. A lehetséges, törvény által is nevesített megoldások közé tartoznak a fent említett lehetőségek, így például a pótbefizetés elrendelése vagy a tőke biztosítása.
Fontos kiemelni, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a fent említetteknél enyhébb követelményeket ír elő a társaság részére.
Csökkenthető-e a törzstőke 3 millió forint alá?
A válasz röviden: igen, de nem korlátlanul.
A Ptk. lehetőséget biztosít arra, hogy a törzstőkét 3 millió Ft alá szállítsuk le, azonban kizárólag átmeneti jelleggel.
“A társaság akkor határozhat a törzstőkének az e törvényben meghatározott minimális összege alá történő leszállításáról, ha a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőkeemelés megtörténik, és így a törzstőke legalább a törzstőkének az e törvényben meghatározott minimális összegét eléri.”
Első olvasatra nehezen értelmezhető ez a rendelkezés, azonban a gyakorlati haszna annál nagyobb: nemcsak veszteségrendezés, hanem tulajdonosi átrendeződés során is alkalmazható.
Tekintsünk egy teljesen hétköznapi, gyakorlati példát:
A példánkban a Kft. törzstőkéje 6 millió Ft. Egy új befektető 2 millió Ft-ot hozna a cégbe, és ezért 50%-os tulajdonrészt szeretne. Ha a törzstőke marad 6 millió Ft, és a befektető 2 millió Ft-tal tőkét emel, akkor a törzstőke 8 millió Ft lesz:
- régi tulajdonos: 2 millió Ft = 50%
- új befektető: 2 millió Ft = 50%
Ez nem 50-50%. Ebből látható, hogy a törzstőke minimum alá történő leszállítása nem kizárólag veszteségrendezésre szolgálhat:
A tag először leszállítja a törzstőkét 2 millió Ft-ra, majd a befektető 2 millió Ft-tal tőkét emel
- régi tulajdonos: 2 millió Ft = 50%
- új befektető: 2 millió Ft = 50%
Így ugyanazzal a 2 millió Ft-os befektetéssel a befektető 25% helyett 50%-os részesedést szerezhet. A törzstőke leszállítása ilyenkor a tulajdonosi arányok átrendezésének eszköze, nem pedig a társaságból történő vagyonkivonás.
Amennyiben társasága tőkehelyzetével, törzstőke-leszállítással vagy tőkerendezéssel kapcsolatban kérdése merül fel, érdemes időben jogi tanácsot kérni a megfelelő megoldás kiválasztása érdekében. Irodánk készséggel áll rendelkezésére; forduljon hozzánk bizalommal.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català