Kívülről nézve egy részvényügylet gyakran úgy tűnik, mintha a részvényesek közötti tranzakció lenne. Az eladók beleegyeznek az eladásba. A vevő beleegyezik a vásárlásba. A felek megtárgyalják a vételárat, aláírják a részvényvásárlási szerződést (SPA), és az ügylet lezárására törekednek.
A valóságban azonban gyakran van egy másik csoport, amely csendben a háttérben marad, de jelentős befolyással bír arra, hogy az ügylet időben lezáruljon-e: a bankok. Sok ügyfél számára ez meglepetésként érkezik. Végül is a hitelezők nem veszik meg és nem adják el a vállalkozást. Nem ők tárgyalják az ügylet kereskedelmi feltételeit. Mégis sok ügyletben a finanszírozási folyamat az egész eljárás egyik legidőérzékenyebb részévé válik.
Adósságtörlesztés és banki engedélyek az ügylet lezárása előtt
Amikor egy vevő felvásárol egy vállalatot, általában azt várja, hogy olyan vállalkozást vegyen át, amelynek adósságállományáról pontos képet kap. Ez egyszerűnek tűnik.
A gyakorlatban a meglévő finanszírozási megállapodásokat gyakran felül kell vizsgálni, vissza kell fizetni, módosítani, fel kell oldani vagy hivatalosan el kell engedni, mielőtt az ügylet lezárásra kerülhet. Azoknál az alapul szolgáló tranzakciós dokumentációknál, amelyekkel korábban dolgoztunk, ehhez szükség volt a finanszírozó bankok értesítésére, a hitelek megszüntetésével kapcsolatos tárgyalásokra, a visszafizetési mechanizmusok kidolgozására, a felszabadítási megállapodások megkötésére, az adósság-visszafizetési értesítések kiadására, valamint – amennyiben teljes felszabadítás nem volt elérhető – a tulajdonosi ellenőrzés megváltozására vonatkozó lemondásokra.
Ezek a lépések egyike sem történik meg automatikusan.
A tipikus problémák közé tartoznak:
- a fennálló visszafizetési összegek megerősítése;
- megállapodni abban, hogy hogyan és mikor kerülnek visszafizetésre a kölcsönök;
- a biztosítéki jogok megszüntetésének intézése;
- annak megerősítésének megszerzése, hogy a finanszírozási megállapodásokat a tulajdonviszonyok változása miatt nem szüntetik meg; és
- azoknak a fizetési folyamatoknak a összehangolása, amelyeknek a zárónapon működniük kell.
Tapasztalataink szerint ez az ügylet lebonyolításának egy alábecsült része. Lehet, hogy a jogi dokumentumokról már nagyrészt megegyezés született, de az ügylet lezárása még így is attól függhet, hogy több harmadik fél intézmény is megadja-e a folyamat befejezéséhez szükséges visszaigazolásokat és dokumentumokat.
A banki jóváhagyási határidők az M&A-tranzakciók során
A vállalatfelvásárlások és -egyesülések egyik valósága az, hogy nem minden érintett fél egyformán elkötelezett az ügylet lezárása iránt. A vevő bizonyosságra vágyik. Az eladó az ügylet lezárását szeretné. A tanácsadók arra koncentrálnak, hogy a folyamat haladjon előre. A bankoknak azonban megvannak a saját prioritásaik.
Az ő szemszögükből nézve az ügylet általában csak egy a sok közül. Előfordulhat, hogy belső jóváhagyásokra van szükség. Bevonásra kerülhetnek a hitel-, megfelelési, biztonsági és dokumentációs csapatok is. A válaszadási időket nehéz előre megjósolni.
Éppen ezért az ügyletek időtartamát gyakran ugyanannyira befolyásolja a hitelező reagálási gyorsasága, mint a vevő és az eladó közötti tárgyalások. Előfordulhat, hogy egy ügylet kereskedelmi szempontból már lezárásra kész, de még mindig várnak egy engedélyező levélre, egy kifizetési visszaigazolásra vagy egy pénzügyi intézmény által kiadott lemondási nyilatkozatra.
Biztonsági közlemények: Miért nem elég az adósságtörlesztés?
Az ügyfelek gyakran azt feltételezik, hogy az adósság visszafizetése megoldja a problémát. A visszafizetés és a felszabadulás azonban nem feltétlenül egy és ugyanaz.
A gyakorlati cél általában nem csupán a fennálló összegek rendezése, hanem annak biztosítása is, hogy az ehhez kapcsolódó biztosítékcsomagot megfelelő módon felszabadítsák. A finanszírozási struktúrától függően ez a következőket jelentheti:
- egy sor kiegészítő dokumentum
- megerősítések,
- és az ügylet lezárását követő alaki teendők
A kihívás abban rejlik, hogy ezek a lépések közül sok egymástól függ. Előfordulhat, hogy a hitelező a biztosíték felszabadítása előtt követeli a visszafizetést. A vevő pedig a visszafizetés finanszírozása előtt megkövetelheti a felszabadítás megerősítését. Az ügyletlezárás struktúrájának egyszerre kell figyelembe vennie mindkét elvárást. Éppen ezért elengedhetetlen a gondos összehangolás.
A váratlan események figyelembevétele (Alternatív megoldás beépítése a tervbe)
Nem minden, a hitelezővel folytatott tárgyalás zárul pontosan a várakozásoknak megfelelően. A tapasztalt tranzakciós csapatok ezért felkészülnek a lehetséges alternatív kimenetelekre is.
Előfordul, hogy a felmentési megállapodást nem sikerül időben megkötni. Ilyen esetekben a feleknek más megoldásra lehet szükségük, például egy olyan lemondási nyilatkozatra, amely megerősíti, hogy a finanszírozás a tulajdonosváltás ellenére is folytatódhat. A gyakorlatunk során rendszeresen találkozó ügyleti dokumentációk pontosan ezt a forgatókönyvet veszik figyelembe, elismerve, hogy bizonyos hitelek esetében teljes felmentés helyett inkább a tulajdonosi ellenőrzés megváltozására vonatkozó lemondási nyilatkozatra lehet szükség.
Az ügyfél szemszögéből ez vészhelyzeti tervezésnek tűnhet. A gyakorlatban azonban gyakran éppen ez biztosítja, hogy az ügylet lezárásának ütemterve változatlan maradjon.
Finanszírozási feltételek: Miért befolyásolja a banki dokumentáció az ügylet lezárását?
Minél közelebb kerül egy ügylet a lezáráshoz, annál fontosabbá válnak a finanszírozási mechanizmusok:
- Az adósságtörlesztési adatokat véglegesíteni kell.
- A fizetési utasításokat ellenőrizni kell.
- A kiadási dokumentációnak rendelkezésre kell állnia.
A feleknek biztosnak kell lenniük abban, hogy a hitelező minden szükséges lépését pontosan a megfelelő időpontban megteszi.
Számos ügyletben ezek az elemek közvetlenül a zárási folyamatba vannak beépítve. Az adósságtörlesztés, a hitelek felszabadítása és a kapcsolódó hitelezői dokumentáció mind része annak a koordinált csomagnak, amely lehetővé teszi a tulajdonjog átruházását és a pénzeszközök átadását. Éppen ezért a finanszírozási kérdések ritkán csupán adminisztratív feladatok. Gyakran alapvető zárási követelményekről van szó.
A bankok korai bevonása: az ügyletlezárás késedelmének csökkentése
Az ügyletek során általánosan levonható tanulság az, hogy a hitelezővel kapcsolatos teendők könnyebben elvégezhetők, ha korán megkezdődnek. Minél hamarabb tájékoztatják a finanszírozókat, minél hamarabb meghatározzák a szükséges dokumentumokat és minél hamarabb megkezdődnek a tárgyalások, annál nagyobb rugalmassággal rendelkeznek általában a felek. Ezzel szemben gyakran késedelmek lépnek fel, ha a finanszírozási kérdéseket úgy kezelik, mint valami olyasmit, amivel az ügylet lezárása előtt röviddel is foglalkozni lehet. Sajnos a bankok ritkán osztják ezt a nézetet.
A vállalkozások számára a legfontosabb tanulság egyértelmű: előfordulhat, hogy a bankjuk nem írja alá az adásvételi szerződést (SPA). De sok tranzakcióban mégis része az ügyletnek. És az ütemterv gyakran tükrözi ezt a tényt.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català