Desde fuera, una operación de compraventa de acciones suele parecer una transacción entre accionistas. Los vendedores aceptan vender. El comprador acepta comprar. Las partes negocian el precio de compra, firman el contrato de compraventa de acciones (SPA) y trabajan para cerrar la operación.
Sin embargo, en realidad suele haber otro grupo que permanece discretamente en segundo plano y que ejerce una influencia significativa sobre si la operación se cierra a tiempo: los bancos. Para muchos clientes, esto supone una sorpresa. Al fin y al cabo, las entidades crediticias no están comprando ni vendiendo la empresa. Tampoco están negociando las condiciones comerciales de la operación. Sin embargo, en muchas operaciones, el proceso de financiación se convierte en una de las partes más urgentes de todo el proceso.
Pago de deudas y liberaciones bancarias antes del cierre
Cuando un comprador adquiere una empresa, normalmente espera hacerse cargo de un negocio con una visión clara de su situación de endeudamiento. Parece sencillo.
En la práctica, a menudo es necesario revisar, amortizar, modificar, liberar o renunciar formalmente a los acuerdos de financiación existentes antes de que pueda producirse el cierre. En la documentación de las operaciones subyacentes en las que hemos trabajado anteriormente, esto requería la notificación a los bancos financiadores, negociaciones sobre la rescisión de los préstamos, mecanismos de amortización, acuerdos de liberación, notificaciones de amortización de la deuda y, cuando no se podían conseguir liberaciones totales, exenciones por cambio de control.
Ninguno de estos pasos se lleva a cabo automáticamente.
Entre los problemas más habituales se encuentran:
- confirmar los importes pendientes de pago;
- acordar cómo y cuándo se reembolsarán los préstamos;
- gestionar la liberación de las garantías reales;
- obtener garantías de que los acuerdos de financiación no se rescindirán debido a cambios en la titularidad; y
- coordinar los mecanismos de pago que deben funcionar el día del cierre.
Según nuestra experiencia, se trata de una parte del proceso de transacción que suele subestimarse. Aunque los documentos legales puedan estar ya acordados en su mayor parte, el cierre de la operación puede depender aún de que varias instituciones terceras faciliten las confirmaciones y la documentación necesarias para completar el proceso.
Plazos de aprobación bancaria en operaciones de fusiones y adquisiciones
Una de las realidades de las fusiones y adquisiciones es que no todas las partes implicadas tienen la misma motivación para cerrar la operación. El comprador busca certeza. El vendedor quiere que se cierre la operación. Los asesores se centran en mantener el proceso en marcha. Los bancos, sin embargo, tienen sus propias prioridades.
Desde su punto de vista, la operación suele ser solo uno de los muchos asuntos que se tratan. Es posible que se requieran autorizaciones internas. Pueden intervenir los equipos de crédito, cumplimiento normativo, seguridad y documentación. Los plazos de respuesta pueden ser difíciles de predecir.
Por eso, los plazos de las transacciones suelen verse influidos tanto por la rapidez de respuesta de la entidad crediticia como por las negociaciones entre el comprador y el vendedor. Una operación puede estar lista para cerrarse desde el punto de vista comercial, pero aún así estar a la espera de una carta de liberación, una confirmación de liquidación o una exención por parte de una entidad financiera.
Publicaciones sobre seguridad: Por qué no basta con pagar la deuda
Los clientes suelen dar por sentado que saldar la deuda resuelve el problema. Pero el pago y la exoneración no son necesariamente lo mismo.
El objetivo práctico no suele limitarse únicamente a liquidar los importes pendientes, sino también a garantizar que cualquier paquete de garantías relacionado se libere debidamente. Dependiendo de la estructura de financiación, esto puede implicar:
- una serie de documentos adicionales
- confirmaciones,
- y trámites posteriores al cierre
El reto radica en que muchos de estos pasos son interdependientes. La entidad crediticia puede exigir el reembolso antes de liberar la garantía. El comprador puede exigir la confirmación de la liberación antes de financiar el reembolso. La estructura del cierre debe dar cabida a ambas expectativas simultáneamente. Ahí es donde resulta esencial una coordinación minuciosa.
Prever lo imprevisto (planificar una solución alternativa)
No todas las negociaciones con una entidad crediticia concluyen exactamente como se esperaba. Por ello, los equipos con experiencia en transacciones se preparan para posibles resultados alternativos.
A veces no es posible obtener a tiempo un acuerdo de exención. En esos casos, las partes pueden necesitar una solución alternativa, como una cláusula de exención que confirme que la financiación puede continuar a pesar del cambio de titularidad. La documentación de las operaciones con la que nos encontramos periódicamente en nuestra práctica contempla precisamente este escenario, reconociendo que determinados préstamos pueden requerir una cláusula de exención por cambio de control en lugar de una exención total.
Desde el punto de vista del cliente, esto puede parecer una medida de contingencia. En la práctica, suele ser lo que permite mantener el calendario de cierre tal y como está previsto.
Condiciones de financiación: por qué la documentación bancaria influye en el cierre de la operación
Cuanto más se acerca una operación a su cierre, más importancia cobran los mecanismos de financiación:
- Hay que ultimar las cifras relativas al pago de la deuda.
- Es necesario verificar las instrucciones de pago.
- Debe haber documentación sobre el lanzamiento disponible.
Las partes necesitan tener la seguridad de que todas las medidas que deba adoptar el prestamista se llevarán a cabo exactamente en el momento adecuado.
En muchas operaciones, estos aspectos se integran directamente en el propio proceso de cierre. El reembolso de la deuda, la cancelación de los préstamos y la documentación relacionada con los prestamistas pasan a formar parte del paquete coordinado que permite la transferencia de la propiedad y el cambio de manos de los fondos. Por eso, las cuestiones relacionadas con la financiación rara vez son meras tareas administrativas. A menudo constituyen requisitos fundamentales para el cierre.
Implicación temprana de la entidad bancaria: reducción de los retrasos en el cierre de la operación
Una lección común en todas las operaciones es que las gestiones relacionadas con los prestamistas resultan más sencillas cuando se inician con antelación. Cuanto antes se informe a los proveedores de financiación, se identifique la documentación necesaria y se inicien las conversaciones, mayor será, por lo general, la flexibilidad de las partes. Por el contrario, suelen producirse retrasos cuando las cuestiones de financiación se tratan como algo que puede resolverse poco antes del cierre. Lamentablemente, los bancos rara vez comparten esa opinión.
Para las empresas, la conclusión clave es muy clara: puede que tu banco no firme el contrato de compraventa (SPA). Sin embargo, en muchas operaciones, sigue formando parte del acuerdo. Y el calendario suele reflejar esa realidad.
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