Des de fora, un acord de compravenda d'accions sovint sembla una transacció entre accionistes. Els venedors accepten vendre. El comprador accepta comprar. Les parts negocien el preu de compra, signen l'SPA i treballen per tancar l'operació.
En realitat, però, sovint hi ha un altre grup que roman en silenci en segon pla amb una influència significativa sobre si l'acord es tanca a temps: els bancs. Per a molts clients, això és una sorpresa. Al cap i a la fi, els prestadors no compren ni venen l'empresa. No negocien els termes comercials de la transacció. Tot i això, en molts acords, la línia de treball de finançament esdevé una de les parts més sensibles al temps de tot el procés.
Pagament del deute i cancel·lacions bancàries abans del tancament
Quan un comprador adquireix una empresa, normalment espera assumir un negoci amb una comprensió clara de la seva situació de deute. Això sona senzill.
En la pràctica, sovint cal revisar, reemborsar, modificar, alliberar o renunciar formalment als acords de finançament existents abans que es pugui formalitzar el tancament. En la documentació subjacent de la transacció amb la qual hem treballat en el passat, això requeria la notificació als bancs finançadors, negociacions sobre la finalització del préstec, mecanismes de reemborsament, acords de liberació, avisos de reemborsament del deute i, quan no es podien obtenir liberacions completes, exempcions de canvi de control.
Cap d'aquests passos es produeix automàticament.
Els problemes típics inclouen:
- confirmant els imports pendents de devolució;
- acordant com i quan es retornaran els préstecs;
- organització de l'extinció de drets de garantia;
- obtenir confirmacions que els acords de finançament no seran rescindits a causa de canvis de propietat; i
- coordinació de les mecàniques de pagament que han de funcionar el dia del tancament.
Segons la nostra experiència, aquesta és una part del procés de transacció sovint subestimada. Els documents legals poden estar en gran part acordats, però el tancament encara pot dependre de diverses institucions externes que proporcionin les confirmacions i la documentació necessàries per completar el procés.
Terminis d'aprovació bancària en les transaccions de fusions i adquisicions
Una de les realitats de les fusions i adquisicions és que no tothom implicat està igualment motivat per tancar l'acord. El comprador vol certesa. El venedor vol que es tanqui. Els assessors se centren a mantenir el procés en marxa. Els bancs, però, tenen les seves pròpies prioritats.
Des de la seva perspectiva, la transacció és normalment només un dels molts assumptes. Poden ser necessàries aprovacions internes. Els equips de crèdit, compliment normatiu, seguretat i documentació poden implicar-s'hi. Els temps de resposta poden ser difícils de predir.
Per això, els terminis de les transaccions sovint depenen tant de la rapidesa de resposta del prestador com de les negociacions entre comprador i venedor. Un acord pot estar a punt de tancar-se comercialment, però encara pot estar esperant una carta de liberació, una confirmació de pagament o una renúncia d'una institució financera.
Publicacions de seguretat: Per què el pagament del deute no n'hi ha prou
Els clients sovint assumeixen que saldar el deute resol el problema. Però el pagament i l'alliberament no són necessàriament la mateixa cosa.
L'objectiu pràctic sol no ser només saldar els imports pendents, sinó també assegurar que qualsevol paquet de garanties relacionat sigui alliberat correctament. Segons l'estructura de finançament, això pot implicar:
- una sèrie de documents addicionals
- confirmacions,
- i formalitats posteriors al tancament
El repte és que molts d'aquests passos són interdependents. El prestador pot exigir el reemborsament abans de liberar la garantia. El comprador pot exigir la confirmació de la liberació abans de finançar el reemborsament. L'estructura de tancament ha de satisfer ambdues expectatives simultàniament. És aquí on una coordinació acurada esdevé essencial.
Preveure el no previst (planificar una solució alternativa)
No totes les negociacions amb un prestador acaben exactament com s'esperava. Per tant, els equips de transaccions amb experiència es preparen per a resultats alternatius.
De vegades no es pot obtenir un acord de liberació a temps. En aquestes situacions, les parts poden necessitar una solució diferent, com ara una renúncia que confirmi que el finançament pot continuar malgrat el canvi de control. La documentació de transaccions que periòdicament trobem en la nostra pràctica preveu precisament aquest escenari, reconeixent que certs préstecs poden requerir una renúncia per canvi de control en lloc d'una liberació completa.
Des de la perspectiva del client, això pot semblar una planificació de contingència. En la pràctica, sovint és el que manté intacte el calendari de tancament.
Condicions de finançament: Per què la documentació bancària afecta el tancament
Com més s'acosta una transacció al tancament, més importants esdevenen les mecàniques de finançament:
- Les xifres del reemborsament del deute s'han de tancar.
- Les instruccions de pagament s'han de verificar.
- La documentació de l'alliberament ha d'estar disponible.
Les parts necessiten la certesa que totes les accions requerides del prestador es duran a terme exactament en el moment adequat.
En molts acords, aquests elements s'integren directament en la pròpia seqüència de tancament. El pagament del deute, les cancel·lacions de préstecs i la documentació relacionada amb els prestadors formen part del paquet coordinat que permet transferir la propietat i canviar de mans els fons. Per això, les qüestions de finançament rarament són només tasques administratives. Sovint són requisits fonamentals per al tancament.
Implicació primerenca del banc: reducció dels retards en el tancament
Una lliçó comuna en totes les transaccions és que la feina relacionada amb el prestador és més fàcil quan comença aviat. Com més aviat s'informi als proveïdors de finançament, s'identifiqu la documentació i comencin les discussions, més flexibilitat solen tenir les parts. En canvi, sovint es produeixen retards quan les qüestions de finançament es tracten com si es poguessin resoldre poc abans del tancament. Malauradament, els bancs rarament comparteixen aquesta visió.
Per a les empreses, la conclusió clau és senzilla: el vostre banc potser no signarà l'SPA. Però en moltes transaccions encara forma part de l'acord. I el calendari sovint reflecteix aquesta realitat.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский