Quan un client pot alentir tota una venda:
Clàusules de canvi de control
Molts propietaris d'empreses assumeixen que els documents més importants en una transacció són els propis documents de la transacció. Es negocia l'SPA, s'acorda el preu de compra, s'organitza el finançament i les parts treballen per tancar l'operació.
En la pràctica, però, un únic contracte amb un client pot de vegades tenir tanta influència en l'acord com el mateix SPA. Una de les realitats menys evidents de les fusions i adquisicions és que signifficantalguns dels més grans Els riscos de tempistica sovint estan amagats en acords comercials que es van signar anys abans que ningú considerés vendre el negoci.
Clàusules de canvi de control en contractes amb clientsLa clàusula que de sobte esdevé important
Molts contractes a llarg termini amb clients i proveïdors inclouen clàusules de canvi de control. Des de la perspectiva del client, això té tot el sentit. Van establir una relació amb una empresa determinada i poden voler saber si canvia la propietat. Segons la redacció, poden tenir dret a ser notificats, a aprovar la transacció o fins i tot a rescindir l'acord.
Durant anys, aquestes clàusules sovint reben poca atenció. Llavors comença un procés de venda. De sobte, una disposició enterrada al fons d'un contracte comercial esdevé una de les clàusules més importants de tota la transacció.
Relacions clau amb els clients i valor de la transaccióPer què un client pot ser tan important
No totes les clàusules de canvi de control generen un problema. El problema sorgeix quan el client afectat és comercialment rellevant.
Si un client representa una part significativa dels ingressos de l'empresa, un comprador voldrà naturalment tenir la certesa que la relació continuarà després del tancament. Fins i tot quan la relació sembla sòlida, els compradors rarament estan disposats a confiar exclusivament en suposicions.
La pregunta es planteja ràpidament: Què passa si el client s'hi oposa?
En aquell moment, la discussió va més enllà de la redacció jurídica i entra en la realitat comercial. Un gestor de comptes clau o una relació comercial de llarga durada pot esdevenir de sobte central en el procés de transacció.
Consentiment del client: una solució comercial a un problema legalMés comercial que legal
El que fa que aquestes situacions siguin interessants és que la solució sovint és menys jurídica del que esperen els clients. Els advocats poden identificar el risc contractual i explicar-ne les conseqüències. Però la qüestió sovint es resol mitjançant la comunicació més que no pas la documentació.
Els clients sovint volen reassurança que:
- el negoci continuarà operant amb normalitat,
- que els contactes clau romandran al seu lloc, o
- que la transacció no afectarà la qualitat del servei.
En altres paraules, la seva preocupació no sol ser l'estructura jurídica de l'acord. La seva preocupació és què significa l'acord per a ells. Reconèixer-ho aviat sovint ajuda a mantenir el procés en marxa.
Renúncies del client com a condicions de tancamentQuan un client es converteix en una condició suspensiva
Els clients sovint es sorprenen de com d'importants poden arribar a ser aquestes discussions. El que comença com una revisió contractual pot evolucionar fins a convertir-se en un requisit formal abans que es pugui tancar la transacció.
En la nostra pràctica, hem trobat molts casos en què els drets de canvi de control d'un client important es van tractar com a an una qüestió central, crucial qüestió central pel que fa a l'acord. Les parts sovint requereixen una renúncia expressa i la confirmació que la transacció no activaria els drets de rescissió, elevant el consentiment del client a una condició formal de tancament.
Això reflecteix una realitat més àmplia dels acords: quan la relació amb el client és fonamental per al valor del negoci, els compradors sovint volen certesa abans de completar l'adquisició.
Ttercer-Consentiments de part i calendaris de transaccióEl risc de tempistica recau en una altra persona.
Una de les raons per les quals aquests problemes són difícils és que impliquen tercers. Les aprovacions corporatives, les resolucions dels accionistes i els documents de transacció estan en gran part sota el control del comprador i del venedor. Les aprovacions dels clients no.
El client pot necessitar:
- IiRevisió jurídica interna;.
- Pot ser que calgui consultar els equips de contractació.;.
- La direcció superior pot voler mantenir converses abans de donar qualsevol tipus de consentiment o tranquil·litat.
Fins i tot quan el client hi dóna suport, aquests processos interns poden trigar.
Com a resultat, part del calendari de la transacció pot dependre de sobte d'una organització que no té cap interès directe en si l'acord es tanca aquest mes o el que ve.
Revisió de diligència deguda dels contractes amb els clientsPer què els equips de negociació experimentats comencen aviat
És precisament per això que els equips de transaccions amb experiència revisen els contractes clau amb clients i proveïdors en una fase primerenca del procés de negociació. L'objectiu no és només identificar riscos legals, sinó també riscos de calendari.
Un problema de canvi de control descobert mesos abans del tancament sol ser gestionable. Les parts disposen de temps per interactuar amb el client, explicar la transacció i obtenir les confirmacions necessàries.
El mateix problema descobert poc abans del tancament pot generar una pressió significativa. En aquesta fase, tot el calendari pot dependre d'obtenir una resposta d'algú que no havia participat prèviament en la transacció.
Mirant més enllà de l'SPA
Una de les lliçons recurrents en les fusions i adquisicions és que el risc de la transacció no sempre es troba on la gent s'ho espera. L'SPA pot ser el document central, però no sempre és el document que determina els terminis. De vegades, el contracte més important de l'acord és un acord amb el client signat molts anys abans.
Per als propietaris d'empreses, la conclusió és senzilla: quan us prepareu per a una venda, no us centreu només en la documentació corporativa. Els contractes que impulsen el vostre negoci també poden marcar el calendari de la transacció.
I de vegades, un client clau pot influir en la data de tancament més que qualsevol clàusula de l'SPA.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский