Grundlagen von M&A-Transaktionen: Wenn ein einziger Kunde einen gesamten Verkauf verzögern kann: Kontrollwechselklauseln

Wenn ein einziger Kunde einen ganzen Verkauf verzögern kann: 

Klauseln zum Kontrollwechsel 

Viele Unternehmer gehen davon aus, dass die wichtigsten Dokumente bei einer Transaktion die Transaktionsunterlagen selbst sind. Der Kaufvertrag wird ausgehandelt, der Kaufpreis vereinbart, die Finanzierung geregelt, und die Parteien arbeiten auf den Abschluss der Transaktion hin. 

In der Praxis kann jedoch ein einzelner Kundenvertrag manchmal genauso viel Einfluss auf das Geschäft haben wie der Kaufvertrag (SPA) selbst. Eine der weniger offensichtlichen Realitäten von M&A ist, dass bedeutendeinige der größten Zeitliche Risiken sind oft in Handelsverträgen verborgen, die bereits Jahre zuvor unterzeichnet wurden, als noch niemand daran dachte, das Unternehmen zu verkaufen. 

Klauseln zum Kontrollwechsel in KundenverträgenDie Klausel, die plötzlich an Bedeutung gewinntrtant 

Viele langfristige Kunden- und Lieferantenverträge enthalten Klauseln zum Kontrollwechsel. Aus Sicht des Kunden ist dies durchaus sinnvoll. Er ist eine Geschäftsbeziehung mit einem bestimmten Unternehmen eingegangen und möchte möglicherweise wissen, ob sich die Eigentumsverhältnisse ändern. Je nach Wortlaut hat er möglicherweise das Recht, darüber informiert zu werden, die Transaktion zu genehmigen oder sogar den Vertrag zu kündigen. 

Jahrelang finden diese Klauseln oft kaum Beachtung. Dann beginnt ein Verkaufsprozess. Plötzlich wird eine tief in einem Handelsvertrag vergrabene Bestimmung zu einer der wichtigsten Klauseln der gesamten Transaktion. 

Wichtige Kundenbeziehungen und TransaktionswertWarum ein einzelner Kunde so wichtig sein kann 

Nicht jede Klausel über den Kontrollwechsel stellt ein Problem dar. Ein Problem entsteht erst dann, wenn der betroffene Kunde wirtschaftlich von Bedeutung ist. 

Wenn ein Kunde einen wesentlichen Teil des Umsatzes des Unternehmens ausmacht, möchte ein Käufer natürlich die Gewissheit haben, dass die Geschäftsbeziehung auch nach dem Abschluss fortbesteht. Selbst wenn die Geschäftsbeziehung solide erscheint, sind Käufer selten bereit, sich ausschließlich auf Annahmen zu verlassen. 

Da stellt sich schnell die Frage: Was passiert, wenn der Kunde Einwände erhebt? 

An diesem Punkt geht die Diskussion über die rechtliche Ausgestaltung hinaus und befasst sich mit der wirtschaftlichen Realität. Ein Key Account Manager oder eine langjährige Geschäftsbeziehung kann plötzlich eine zentrale Rolle im Transaktionsprozess einnehmen. 

Einwilligung des Kunden: Eine wirtschaftliche Lösung für ein rechtliches ProblemEher wirtschaftlicher als rechtlicher Natur 

Das Interessante an solchen Situationen ist, dass die Lösung oft weniger rechtlicher Natur ist, als die Mandanten erwarten. Rechtsanwälte können das vertragliche Risiko erkennen und dessen Folgen erläutern. Doch häufig wird das Problem eher durch Kommunikation als durch schriftliche Festlegungen gelöst. 

Kunden möchten oft die Gewissheit haben, dass:  

• Das Unternehmen wird seinen Betrieb wie gewohnt fortsetzen,  

• dass die wichtigsten Ansprechpartner weiterhin zur Verfügung stehen werden, oder  

• dass die Transaktion keine Auswirkungen auf die Servicequalität haben wird. 

Mit anderen Worten: Ihr Hauptanliegen ist in der Regel nicht die rechtliche Struktur des Geschäfts. Ihr Hauptanliegen ist vielmehr, was das Geschäft für sie bedeutet. Wenn man dies frühzeitig erkennt, trägt das oft dazu bei, den Prozess am Laufen zu halten. 

Verzichtserklärungen des Kunden als AbschlussbedingungenWenn ein Kunde zu einer Abschlussbedingung wird 

Kunden sind oft überrascht, wie wichtig diese Gespräche werden können. Was als Vertragsprüfung beginnt, kann sich zu einer formellen Anforderung entwickeln, bevor die Transaktion abgeschlossen werden kann. 

In unserer Praxis sind wir auf zahlreiche Fälle gestoßen, in denen die Rechte eines Großkunden im Falle eines Kontrollwechsels behandelt wurden als an ein zentrales Thema, von entscheidender Bedeutung Thema zentral im Rahmen der Transaktion. Die Parteien verlangen häufig einen ausdrücklichen Verzicht und die Bestätigung, dass die Transaktion keine Kündigungsrechte auslöst, wodurch die Zustimmung des Kunden zu einer formellen Abschlussbedingung wird. 

Dies spiegelt eine allgemeinere Realität bei Transaktionen wider: Wenn eine Kundenbeziehung für den Unternehmenswert von entscheidender Bedeutung ist, wollen Käufer oft Gewissheit haben, bevor sie die Übernahme abschließen. 

Tdrittens-Zustimmungen der Parteien und Zeitpläne für die TransaktionenDas Timing-Risiko liegt bei jemand anderem 

Ein Grund dafür, dass diese Fragen so schwierig sind, liegt darin, dass Dritte beteiligt sind. Unternehmensgenehmigungen, Gesellschafterbeschlüsse und Transaktionsunterlagen unterliegen weitgehend der Kontrolle des Käufers und des Verkäufers. Bei Kundengenehmigungen ist dies jedoch nicht der Fall. 

Der Kunde benötigt möglicherweise:  

• IiInterne rechtliche Prüfung;. 

•  Möglicherweise müssen die Beschaffungsteams hinzugezogen werden;.  

• Die Geschäftsleitung möchte möglicherweise zunächst Gespräche führen, bevor sie irgendeine Form von Zustimmung oder Zusicherung erteilt. 

Selbst wenn der Kunde kooperativ ist, können diese internen Prozesse einige Zeit in Anspruch nehmen. 

Infolgedessen könnte ein Teil des Zeitplans für die Transaktion plötzlich von einer Organisation abhängen, die kein direktes Interesse daran hat, ob der Deal diesen oder nächsten Monat abgeschlossen wird. 

Due-Diligence-Prüfung von KundenverträgenWarum erfahrene Transaktionsteams frühzeitig aktiv werden 

Genau aus diesem Grund prüfen erfahrene Transaktionsteams wichtige Kunden- und Lieferantenverträge bereits in einer frühen Phase des Transaktionsprozesses. Dabei geht es nicht nur darum, rechtliche Risiken zu erkennen, sondern auch zeitliche Risiken zu identifizieren. 

Ein Problem im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel, das bereits Monate vor dem Abschluss entdeckt wird, lässt sich in der Regel bewältigen. Die Parteien haben Zeit, mit dem Kunden in Kontakt zu treten, ihm die Transaktion zu erläutern und alle erforderlichen Bestätigungen einzuholen. 

Das gleiche Problem, das kurz vor Abschluss entdeckt wird, kann erheblichen Druck auslösen. In dieser Phase kann der gesamte Zeitplan davon abhängen, ob eine Antwort von einer Person eingeholt werden kann, die zuvor nicht an der Transaktion beteiligt war. 

Ein Blick über die SPA hinaus 

Eine der immer wiederkehrenden Erkenntnisse im Bereich M&A ist, dass Transaktionsrisiken nicht immer dort liegen, wo man sie erwartet. Der SPA mag zwar das zentrale Dokument sein, aber er ist nicht immer das Dokument, das den Zeitplan bestimmt. Manchmal ist der wichtigste Vertrag im Rahmen eines Geschäfts eine Kundenvereinbarung, die schon vor vielen Jahren unterzeichnet wurde. 

Für Unternehmer lautet die Schlussfolgerung ganz einfach: Konzentrieren Sie sich bei der Vorbereitung eines Verkaufs nicht ausschließlich auf die Unternehmensunterlagen. Die Verträge, die Ihr Geschäft bestimmen, können auch den Zeitplan Ihrer Transaktion beeinflussen.  

Und manchmal kann ein einziger Schlüsselkunde den Abschlusstermin stärker beeinflussen als jede Klausel im Kaufvertrag.