Az M&A-ügyletek alapjai: Amikor egy ügyfél is lassíthatja az egész tranzakciót: A tulajdonosi ellenőrzés megváltozására vonatkozó záradékok

Amikor egy ügyfél képes lassítani az egész értékesítési folyamatot: 

Az irányítás megváltozására vonatkozó záradékok 

Sok vállalkozó azt feltételezi, hogy egy tranzakció során a legfontosabb dokumentumok maguk a tranzakciós dokumentumok. Megkötik az adásvételi szerződést (SPA), megegyeznek a vételárban, elintézik a finanszírozást, és a felek a tranzakció lezárására törekednek. 

A gyakorlatban azonban előfordulhat, hogy egy egyetlen ügyfélszerződés éppoly nagy hatással lehet az ügyletre, mint maga az adásvételi szerződés (SPA). Az M&A-ügyletek egyik kevésbé nyilvánvaló valósága az, hogy jelentősa legnagyobbak közül néhány Az időzítéssel kapcsolatos kockázatok gyakran rejtve vannak azokban a kereskedelmi megállapodásokban, amelyeket évekkel azelőtt írtak alá, hogy bárki is fontolóra vette volna a vállalkozás eladását. 

Az ügyfélszerződésekben szereplő tulajdonjog-átruházási záradékokAz a záradék, amely hirtelen fontossá válikrtant 

Számos hosszú távú ügyfél- és beszállítói szerződés tartalmaz tulajdonosváltásra vonatkozó rendelkezéseket. Az ügyfél szempontjából ez teljesen logikus. Hiszen egy adott vállalkozással léptek kapcsolatba, és érdekelheti őket, ha a tulajdonviszonyok megváltoznak. A megfogalmazástól függően joguk lehet arra, hogy értesítsék őket, jóváhagyják az ügyletet, vagy akár felmondják a szerződést. 

Évekig gyakran alig fordítanak figyelmet ezekre a záradékokra. Aztán megkezdődik az eladási folyamat. Hirtelen egy kereskedelmi szerződés mélyén elrejtett rendelkezés az egész ügylet egyik legfontosabb záradékává válik. 

Főbb ügyfélkapcsolatok és tranzakciós értékMiért lehet egy ügyfél ennyire fontos? 

Nem minden tulajdonjog-átruházási záradék jelent problémát. A probléma akkor merül fel, ha az érintett ügyfél kereskedelmi szempontból jelentős. 

Ha egy ügyfél a vállalat bevételének jelentős részét adja, a vevő természetesen biztosra akar menni abban, hogy az üzlet lezárását követően is fennmarad a kapcsolat. Még akkor is, ha a kapcsolat szilárdnak tűnik, a vevők ritkán hajlandók kizárólag feltételezésekre támaszkodni. 

A kérdés hamar felmerül: Mi történik, ha az ügyfél kifogást emel? 

Ekkor a megbeszélés túllép a jogi szövegezés keretein, és átkerül a kereskedelmi valóságba. Előfordulhat, hogy egy kulcsfontosságú ügyfélmenedzser vagy egy régóta fennálló üzleti kapcsolat hirtelen központi szerepet kap az ügylet lebonyolításában. 

Az ügyfél hozzájárulása: jogi kérdés kereskedelmi megoldásaInkább üzleti, mint jogi kérdés 

Ami ezeket a helyzeteket érdekesé teszi, az az, hogy a megoldás gyakran kevésbé jogi jellegű, mint amire az ügyfelek számítanak. Az ügyvédek felismerhetik a szerződéses kockázatot, és elmagyarázhatják annak következményeit. A probléma azonban gyakran inkább a kommunikáció révén oldódik meg, mint a dokumentáció segítségével. 

Az ügyfelek gyakran szeretnének biztosítékot arra, hogy:  

• a vállalkozás továbbra is a szokásos módon fog működni,  

• hogy a legfontosabb kapcsolattartók továbbra is a helyükön maradnak, vagy  

• hogy a tranzakció nem fogja befolyásolni a szolgáltatás minőségét. 

Más szavakkal: őket általában nem az ügylet jogi felépítése foglalkoztatja. Az érdekli őket, hogy az ügylet mit jelent számukra. Ha ezt korán felismerjük, az gyakran segít a folyamat zökkenőmentes előrehaladásában. 

Az ügyfelek lemondási nyilatkozatai mint az ügylet lezárásának feltételeiAmikor egy ügyfél a szerződéskötés feltételévé válik 

Az ügyfelek gyakran meglepődnek azon, hogy ezek a megbeszélések milyen fontos szerepet játszhatnak. Ami szerződéses áttekintésként kezdődik, az a tranzakció lezárása előtt hivatalos követelménnyé válhat. 

Gyakorlatunk során számos olyan esettel találkoztunk, amikor egy jelentős ügyfél irányításváltási jogait úgy kezelték, mint an egy központi kérdés, amely döntő jelentőségű kérdés központi a megállapodáshoz. A felek gyakran kifejezett lemondást és megerősítést követelnek arra vonatkozóan, hogy az ügylet nem vált ki felmondási jogokat, így az ügyfél hozzájárulását hivatalos zárási feltétellé emelik. 

Ez egy általánosabb üzleti valóságot tükröz: amennyiben az ügyfélkapcsolat döntő fontosságú a vállalkozás értéke szempontjából, a vevők gyakran bizonyosságra vágynak, mielőtt véglegesítenék az akvizíciót. 

Tharmadik- A felek hozzájárulásai és az ügyletek ütemterveiaz időzítési kockázat másra hárul 

Az egyik ok, amiért ezek a kérdések kihívást jelentenek, az, hogy harmadik felek is szerepet játszanak bennük. A vállalati jóváhagyások, a részvényesi határozatok és az ügyleti dokumentumok nagyrészt a vevő és az eladó ellenőrzése alatt állnak. Az ügyfelek jóváhagyásai viszont nem. 

Előfordulhat, hogy az ügyfélnek szüksége lesz:  

• IiBelső jogi felülvizsgálat;. 

•  Előfordulhat, hogy konzultálni kell a beszerzési csapatokkal;.  

• Előfordulhat, hogy a felső vezetés megbeszéléseket kíván folytatni, mielőtt bármilyen formában hozzájárulást vagy biztosítékot adna. 

Még akkor is, ha az ügyfél együttműködő, ezek a belső folyamatok időbe telhetnek. 

Ennek következtében az ügylet ütemtervének egy része hirtelen egy olyan szervezettől függhet, amelynek nincs közvetlen érdeke abban, hogy az ügyletet ebben a hónapban vagy a következőben zárják-e le. 

Az ügyfélszerződések átvilágításaMiért keresnek a tapasztalt ügyletkezelő csapatok már korán? 

Pontosan ezért vizsgálják át a tapasztalt tranzakciós csapatok az ügylet folyamatának korai szakaszában a legfontosabb ügyfél- és beszállítói szerződéseket. A cél nem csupán a jogi kockázatok felismerése, hanem az időzítéssel kapcsolatos kockázatok azonosítása is. 

Az ügylet lezárása előtt hónapokkal feltárt, az irányítás megváltozásával kapcsolatos probléma általában kezelhető. A feleknek van idejük felvenni a kapcsolatot az ügyféllel, elmagyarázni az ügyletet, és beszerezni a szükséges megerősítéseket. 

Ugyanaz a probléma, amelyet röviddel a tranzakció lezárása előtt fedeznek fel, jelentős nyomást okozhat. Ebben a szakaszban az egész ütemterv attól függhet, hogy sikerül-e választ kapni valakitől, aki korábban nem vett részt az ügyletben. 

A SPA-n túlra tekintve 

Az M&A-területen az egyik visszatérő tanulság az, hogy a tranzakciós kockázat nem mindig ott rejlik, ahol az emberek azt várnák. Lehet, hogy az SPA a legfontosabb dokumentum, de nem mindig ez határozza meg az időzítést. Előfordul, hogy az ügylet legfontosabb szerződése egy sok évvel korábban aláírt ügyfélszerződés. 

A vállalkozók számára a tanulság egyszerű: az eladásra való felkészülés során ne kizárólag a vállalati papírmunkára koncentráljanak. Azok a szerződések, amelyek a vállalkozás működését irányítják, az ügylet ütemtervét is meghatározhatják.  

És néha egyetlen kulcsfontosságú ügyfél is nagyobb hatással lehet a tranzakció lezárásának időpontjára, mint a vételi szerződés bármelyik záradéka.