Quan els fundadors senten que “reinvestiran” part dels ingressos de la venda, molts assumeixen que el procés és senzill. El comprador paga el preu de compra. El venedor rep els diners. A continuació, el venedor inverteix part d'aquests diners en l'estructura d'inversió del comprador. En realitat, les reinversions sovint s'estructuren de manera molt diferent. Aquests acords sovint es coneixen com a estructures de ‘rollover equity’.
En moltes transaccions, una part del preu de compra mai no es paga físicament al venedor. En canvi, els documents de la transacció s'estructuren de manera que l'import corresponent s'aplica directament a la nova inversió del venedor. Comprendre aquesta distinció ajuda a explicar per què els acords de reinversió s'han convertit en una característica habitual del capital privat i de les adquisicions estratègiques.
Mecànica de l'Acord de Reinvester: Enllaçant la venda de l'empresa i la nova inversió
En essència, un acord de reinversió enllaça dues transaccions separades:
- la venda de les accions del venedor en la societat objectiu; i
- la inversió del venedor en l'estructura de propietat del comprador.
El venedor rep la major part del preu de compra en efectiu, però accepta que una part definida s'utilitzarà per adquirir una participació indirecta en la nova estructura d'adquisició. Com a resultat, el venedor surt parcialment de la seva inversió mentre continua participant en el creixement futur del negoci.
Per a molts fundadors, això crea un equilibri atractiu:
- liquiditat immediata;
- participació en la creació de valor futur;
- alineació amb l'inversor entrant; i
- participació potencial en una futura venda, sortida a borsa o altre esdeveniment de liquiditat.
Estructura d'inversió: participació del venedor a través d'una societat holding
Els venedors normalment no reinverteixen directament a l'empresa que han venut. En canvi, la reinversió sol fer-se en una societat holding o en un vehicle d'inversió situat per sobre del negoci operatiu.
Això significa que el venedor no està simplement recomprant accions de l'empresa objectiu. Esdevé un inversor minoritari dins l'estructura postadquisició del comprador.
Aquesta distinció és important perquè els drets del venedor ja no estan regulats per l'SPA. Estan regulats per una documentació d'inversió separada.
Acords de subscripció de participacions: emissió de la nova participació de capital del venedor
La reinversió en si mateixa s'implementa habitualment mitjançant un contracte de subscripció.
Aquest document exposa:
- quantes accions s'emetran;
- el preu de la subscripció;
- la classe d'accions que s'adquireixen;
- els drets del venedor com a inversor; i
- les condicions que s'han de complir abans de l'emissió.
Des de la perspectiva del venedor, això és efectivament el contracte d'inversió que regula la seva nova posició després del tancament. Per tant, és tan important com la pròpia documentació de la venda.
Mecànica del finançament de reinversió: aplicació dels ingressos de la venda sense pagaments circulars de caixa
Un dels aspectes més elegants de les estructures de reinversió és la manera com es gestiona el finançament. En lloc de:
- pagar l'import de la reinversió al venedor; i
- exigint al venedor que traspassi la mateixa quantitat de nou a la nova estructura d'inversió,
Les parts sovint utilitzen mecanismes alternatius que permeten finançar la inversió directament amb la contraprestació pagadera en virtut de l'SPA. El resultat sol ser:
- menys moviments d'efectiu;
- Més finançament i certesa de tancament;
- reducció del risc d'execució; i
- Fluxos de pagament més senzills el dia del tancament.
Aquest enfocament és especialment valuós quan cal que diverses accions de tancament tinguin lloc simultàniament.
Drets dels inversors: informació, condicions de transferència i sortida per a venedors que reinverteixen
Quan els fundadors parlen de reinversió, la major part de l'atenció es centra en la valoració i l'economia. La discussió més important sovint és la que es produeix després. Les preguntes que mereixen atenció primerenca inclouen:
- Quins drets d'informació tindrà el venedor?
- Es poden vendre les accions lliurement?
- Què passa si l'empresa es ven de nou?
- Hi haurà disposicions de transferència obligatòria?
- Com es gestionen les sortides futures?
- Estarà l'inversor subjecte a drets de sortida forçosa?
Aquestes qüestions normalment s'aborden en els termes d'inversió en lloc de l'SPA. En la pràctica, sovint tenen un impacte més gran en la inversió futura del venedor que la pròpia quantitat de reinversió.
Documentació de reinversió: coordinació primerenca abans del tancament de fusions i adquisicions
Una lliçó recurrent de les transaccions és que la documentació de reinversió mai no s'ha de tractar com una qüestió secundària. Les parts sovint han de coordinar-se:
- l'spa;
- els documents d'inversió;
- mecànica de pagament;
- aprovacions corporatives; i
- lliurables de tancament.
Com que aquestes línies de treball estan interconnectades, els retards en els documents d'inversió poden afectar el calendari general de la transacció.
Risc de reinversió: tractar l'acord com una nova decisió d'inversió
Potser el punt més important és aquest: un acord de reinversió no és simplement part del procés de venda. També és una decisió d'inversió. El venedor deixa de ser només un venedor i es converteix en inversor en una nova estructura de propietat amb un perfil de risc diferent, drets diferents i un horitzó de sortida diferent.
Per als propietaris d'empreses, la conclusió clau és senzilla: una reinversió s'ha d'analitzar amb el mateix nivell d'atenció que la venda original. Perquè, mentre que l'SPA regula la sortida del venedor, l'acord de reinversió regula la inversió futura del venedor.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский