Cuando los fundadores oyen que van a “reinvestir” parte de los ingresos obtenidos por la venta, muchos dan por sentado que el proceso es sencillo. El comprador abona el precio de compra. El vendedor recibe el dinero. A continuación, el vendedor invierte parte de ese dinero en la estructura de inversión del comprador. En realidad, las reinversiones suelen estructurarse de forma muy diferente. A estos acuerdos se les suele denominar estructuras de ‘capital renovable’.
En muchas transacciones, una parte del precio de compra nunca se abona físicamente al vendedor. En su lugar, los documentos de la transacción se estructuran de tal forma que el importe correspondiente se destina directamente a la nueva inversión del vendedor. Comprender esta distinción ayuda a explicar por qué los acuerdos de reinversión se han convertido en una característica habitual del capital riesgo y de las adquisiciones estratégicas.
Mecánica del acuerdo de reinversión: vinculación entre la venta de la empresa y la nueva inversión
En esencia, un acuerdo de reinversión vincula dos operaciones independientes:
- la venta de las acciones del vendedor en la sociedad objetivo; y
- la participación del vendedor en la estructura accionarial del comprador.
El vendedor recibe la mayor parte del precio de compra en efectivo, pero acepta que una parte determinada se destine a adquirir una participación indirecta en la nueva estructura de adquisición. De este modo, el vendedor se desprende de parte de su inversión, al tiempo que sigue participando en el crecimiento futuro de la empresa.
Para muchos fundadores, esto supone un equilibrio muy atractivo:
- liquidez inmediata;
- participación en la creación de valor en el futuro;
- la sintonía con el nuevo inversor; y
- posible participación en una futura venta, salida a bolsa u otra operación de liquidez.
Estructura de la inversión: participación del vendedor a través de una sociedad de cartera
Normalmente, los vendedores no reinvierten directamente en la empresa que han vendido. En su lugar, la reinversión suele realizarse en una sociedad de cartera o en un vehículo de inversión situado por encima de la empresa operativa.
Esto significa que el vendedor no se limita a recomprar acciones de la empresa objetivo, sino que pasa a ser un inversor minoritario dentro de la estructura del comprador tras la adquisición.
Esa distinción es importante porque los derechos del vendedor ya no se rigen por el contrato de compraventa (SPA). Se rigen por documentación de inversión independiente.
Acuerdos de suscripción de acciones: emisión de la nueva participación accionarial del vendedor
La reinversión en sí misma suele llevarse a cabo mediante un contrato de suscripción.
En este documento se exponen:
- cuántas acciones se emitirán;
- el precio de suscripción;
- la clase de acciones que se van a adquirir;
- los derechos del vendedor en su calidad de inversor; y
- las condiciones que deben cumplirse antes de la emisión.
Desde el punto de vista del vendedor, se trata, en la práctica, del contrato de inversión que rige su nueva situación tras el cierre de la operación. Por lo tanto, es tan importante como la propia documentación de la venta.
Mecánica de la financiación de la reinversión: aplicación de los ingresos de la venta sin pagos circulares en efectivo
Uno de los aspectos más elegantes de las estructuras de reinversión es la forma en que se gestiona la financiación. En lugar de:
- abonar al vendedor el importe de la reinversión; y
- exigiendo al vendedor que transfiera la misma cantidad a la nueva estructura de inversión,
Las partes suelen recurrir a mecanismos alternativos que permiten financiar la inversión directamente con el importe pagadero en virtud del contrato de compraventa (SPA). El resultado suele ser:
- menos movimientos de efectivo;
- Una mayor financiación y una mayor seguridad en el cierre;
- menor riesgo de ejecución; y
- flujos de pago más sencillos el día del cierre.
Este enfoque resulta especialmente útil cuando es necesario que se lleven a cabo varias acciones de cierre de forma simultánea.
Derechos de los inversores: información, condiciones de transferencia y de salida para los vendedores que reinvierten
Cuando los fundadores hablan de la reinversión, la mayor parte de la atención se centra en la valoración y los aspectos económicos. Sin embargo, lo más importante suele ser lo que ocurre después. Entre las cuestiones que merecen ser abordadas desde el principio se encuentran:
- ¿Qué derechos de información tendrá el vendedor?
- ¿Se pueden vender las acciones libremente?
- ¿Qué pasaría si se volviera a vender la empresa?
- ¿Habrá disposiciones sobre traspasos obligatorios?
- ¿Cómo se gestionan las salidas futuras?
- ¿Estará sujeto el inversor a derechos de arrastre?
Estas cuestiones suelen abordarse en las condiciones de inversión, más que en el contrato de compraventa. En la práctica, a menudo tienen un mayor impacto en la futura inversión del vendedor que el propio importe de la reinversión.
Documentación sobre la reinversión: coordinación previa al cierre de la operación de fusión y adquisición
Una lección que se desprende una y otra vez de las transacciones es que la documentación relativa a la reinversión nunca debe considerarse una cuestión secundaria. Las partes deben coordinarse con frecuencia:
- el SPA;
- los documentos de inversión;
- mecanismos de pago;
- autorizaciones corporativas; y
- entregables finales.
Dado que estas líneas de trabajo están interrelacionadas, los retrasos en la documentación relativa a la inversión pueden afectar al calendario general de la operación.
Riesgo de reinversión: considerar el acuerdo como una nueva decisión de inversión
Quizá lo más importante sea lo siguiente: un acuerdo de reinversión no es simplemente parte del proceso de venta. También es una decisión de inversión. El vendedor deja de ser únicamente un vendedor y se convierte en inversor dentro de una nueva estructura de propiedad con un perfil de riesgo diferente, derechos distintos y un horizonte de salida diferente.
Para los empresarios, la conclusión clave es sencilla: una reinversión debe analizarse con el mismo nivel de atención que la venta original. Porque, si bien el contrato de compraventa (SPA) regula la salida del vendedor, el acuerdo de reinversión regula la inversión futura del vendedor.
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