Was passiert, wenn das Eigenkapital einer ungarischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter 3 Millionen HUF fällt? Kann das Stammkapital unter das gesetzliche Mindestkapital gesenkt werden?

Eine der grundlegenden Voraussetzungen für den Betrieb einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Aufrechterhaltung einer angemessenen Kapitalausstattung. In Ungarn erfordert die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein Stammkapital von mindestens 3 Millionen HUF (etwa 8.500 EUR); während des Betriebs der Gesellschaft kann es jedoch vorkommen, dass das Eigenkapital der Gesellschaft aufgrund verlustbringender Geschäftstätigkeiten unter diesen Betrag fällt.

Ein Rückgang des Eigenkapitals bedeutet an sich noch nicht das Ende der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, ist jedoch ein Warnsignal, auf das sowohl die Eigentümer als auch die Geschäftsführung reagieren müssen. Der Hauptzweck der gesetzlichen Vorschriften in solchen Fällen besteht darin, Gläubiger, Geschäftspartner und die Sicherheit des Handelsverkehrs zu schützen.

Welche Maßnahmen müssen in einer solchen Situation ergriffen werden, und was passiert, wenn das Unternehmen nicht handelt?

Die Mitglieder können zwischen mehreren möglichen Lösungen wählen:

• die Anordnung von Nachschüssen, sofern dies gemäß der Satzung zulässig ist
• Erhöhung des Stammkapitals
• Umwandlung oder Fusion der Gesellschaft
• als letztes Mittel: Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolge

Der Zweck dieser gesetzlichen Vorschrift besteht darin, sicherzustellen, dass die Gesellschafter der Gesellschaft rechtzeitig auf Kapitalverluste reagieren und dafür sorgen, dass die Gesellschaft über eine ausreichende Vermögensbasis verfügt, um ihren Verpflichtungen nachzukommen. Aus diesem Grund gehört die regelmäßige Überwachung der Entwicklung des Eigenkapitals und das Ergreifen zeitnaher Maßnahmen, sofern erforderlich, zu den wichtigsten Aufgaben der Geschäftsführung.

Es ist zudem besonders wichtig, dass die Geschäftsführung das Problem rechtzeitig erkennt, da verspätete oder unterlassene Maßnahmen in bestimmten Situationen auch Haftungsfragen aufwerfen können.

Es ist zudem zu betonen, dass der Geschäftsführer oder die Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung unverzüglich handeln müssen, wenn sich die finanzielle Lage der Gesellschaft so verändert, dass der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet sein könnte. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn:

• Das Eigenkapital des Unternehmens ist infolge von Verlusten auf die Hälfte des Stammkapitals gesunken.
• Das Eigenkapital des Unternehmens ist unter den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestbetrag des gezeichneten Kapitals gesunken.
• das Unternehmen von Insolvenz bedroht ist oder
• Das Vermögen des Unternehmens reicht nicht aus, um seine Schulden zu decken.

In solchen Fällen ist es Aufgabe der Gesellschafterversammlung, zu entscheiden, mit welchen Maßnahmen der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wiederhergestellt werden kann. Zu den vom Gesetz ausdrücklich genannten möglichen Lösungen gehören die oben genannten Optionen, wie beispielsweise die Anordnung von Nachschüssen oder die Einbringung von Kapital.

Es ist zu beachten, dass jede Bestimmung der Satzung, die für die Gesellschaft weniger strenge Anforderungen vorsieht als die oben genannten, nichtig ist.

Kann das Stammkapital auf unter 3 Millionen HUF herabgesetzt werden?

Die kurze Antwort lautet: Ja, aber nicht ohne Einschränkungen.

Das ungarische Bürgerliche Gesetzbuch erlaubt eine Herabsetzung des Stammkapitals unter 3 Millionen HUF, allerdings nur vorübergehend.

“Die Gesellschaft kann beschließen, ihr Stammkapital unter den gesetzlich festgelegten Mindestbetrag herabzusetzen, wenn gleichzeitig mit der Herabsetzung des Stammkapitals eine im selben Beschluss beschlossene Kapitalerhöhung durchgeführt wird und das Stammkapital dadurch mindestens den gesetzlich festgelegten Mindestbetrag erreicht.”

Auf den ersten Blick mag diese Bestimmung schwer auszulegen sein, doch ihr praktischer Nutzen ist beträchtlich: Sie kann nicht nur zur Schadensregulierung, sondern auch im Zusammenhang mit einer Änderung der Eigentümerstruktur herangezogen werden.

Betrachten wir einmal ein ganz gewöhnliches, praktisches Beispiel:

In unserem Beispiel beträgt das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 6 Millionen HUF. Ein neuer Investor würde 2 Millionen HUF in die Gesellschaft einbringen und möchte dafür eine Beteiligung von 50% erwerben. Wenn das Stammkapital bei 6 Millionen HUF bleibt und der Investor das Kapital um 2 Millionen HUF erhöht, beträgt das Stammkapital künftig 8 Millionen HUF:

• bisheriger Eigentümer: 6 Millionen HUF = 75%
• Neuer Investor: 2 Millionen HUF = 25%

Hierbei handelt es sich nicht um 50–50%. Dies zeigt, dass eine Herabsetzung des Stammkapitals unter das Mindestkapital nicht ausschließlich dem Ausgleich von Verlusten dient:

Zunächst senkt der Gesellschafter das Stammkapital auf 2 Millionen HUF, anschließend erhöht der Investor das Kapital um 2 Millionen HUF:

• bisheriger Eigentümer: 2 Millionen HUF = 50%
• Neuer Investor: 2 Millionen HUF = 50%

Somit kann der Investor mit derselben Investition in Höhe von 2 Millionen HUF anstelle von 25% eine Beteiligung von 50% erwerben. In diesem Fall dient die Herabsetzung des Stammkapitals der Neugestaltung der Beteiligungsverhältnisse und nicht der Entnahme von Vermögenswerten aus der Gesellschaft.

Sollten Sie Fragen zur Kapitalausstattung Ihres Unternehmens, zur Herabsetzung des Stammkapitals oder zur Kapitalumstrukturierung haben, ist es ratsam, rechtzeitig rechtlichen Rat einzuholen, um die geeignete Lösung zu finden. Unsere Kanzlei steht Ihnen gerne zur Verfügung; zögern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren.