Almanya’da Şirket Kurmak: Nelere Dikkat Etmelisiniz?

Giriş

Almanya, Avrupa ekonomisinin merkezinde yer almaktadır. Her tür ve büyüklükteki şirket burada başarılı olabilir ve Avrupa pazarına erişim sağlayabilir. Bunun temelinde yalnızca Almanya’nın Avrupa’nın merkezindeki elverişli coğrafi konumu değil, aynı zamanda işletmelerin uzun vadede güçlü ve istikrarlı yapılar oluşturmasına imkan tanıyan hukuk sistemi de bulunmaktadır.

Yeni şirketinizin merkezini belirlerken neden Almanya’yı tercih etmelisiniz? Aşağıda, göz önünde bulundurmanız gereken temel hususları ele alıyoruz.

Bu makalede ele alınan konular hakkında daha fazla bilgiye ihtiyaç duymanız hâlinde, NZP NAGY LEGAL şirketinizin hızlı ve etkin şekilde kurulmasına yönelik hukuki destek sunmakta ve kuruluş sürecine ilişkin sorularınızı yanıtlamaktadır.

Mittelstand: Şirketinizin büyüklüğü nedir?

İş planlarınız ister küçük ölçekli ister iddialı olsun, her işletme bir yerden başlar. Almanya’nın ekonomik yapısı, diğer ülkelerle karşılaştırıldığında kendine özgü özellikler taşımaktadır. Ülkenin bu alandaki gücü yalnızca küçük, orta ve büyük ölçekli işletmelerin sayısından değil, aynı zamanda küçük ve orta ölçekli işletmelerin yarattığı brüt katma değerden kaynaklanmaktadır. Alman tanımına göre bu grupta, 500’den az çalışanı bulunan veya yıllık cirosu 50 milyon avronun altında olan işletmeler yer almaktadır. Bu işletmeler Almanya’nın ekonomik performansında önemli bir paya sahiptir ve dolayısıyla kendi iş planlarınız bakımından da önem taşıyabilir. Alman devleti Mittelstand kapsamındaki işletmeleri çeşitli şekillerde desteklemektedir. Bunlar arasında idari yüklerin azaltılması, geniş bir kaynak yelpazesine erişimin kolaylaştırılması, kamu finansmanına erişimin desteklenmesi, nitelikli iş gücüne erişim ve girişim destek programlarından yararlanılması yer almaktadır. Bununla birlikte, bu işletmelerin önemli avantajlarından biri de çok çeşitli faaliyet alanlarında faaliyet gösterebilmeleridir. İşletmeniz ister mal üretimine ister hizmet sunumuna yönelik olsun, Almanya’nın köklü girişimcilik ve ticaret ortamından yararlanabilirsiniz.

Doğru Şirket Yapısının Seçilmesi Önemlidir

Şirketiniz için en uygun büyüklük ve hukuki yapı hangisidir? Çok sayıda seçenek bulunmakla birlikte, doğru şirket türünün seçilmesinin önemi göz ardı edilmemelidir. Bu tercih, şirketinizin gelecekteki gelişimi ve büyüme imkânları üzerinde uzun vadeli etkiler doğurabilir. Bu nedenle kararın kapsamlı ve güvenilir bilgilere dayanılarak verilmesi önemlidir. NZP NAGY LEGAL, şirketinizin ihtiyaçlarına ve iş planlarınıza uygun hukuki yapının belirlenmesi konusunda danışmanlık sunmaktadır.

Almanya, şirket türü, büyüklüğü ve kayıtlı merkez bakımından çeşitli seçenekler sunmaktadır. İlk olarak hangi şirket türünün planlanan faaliyetlere en uygun olduğunun belirlenmesi gerekir. En yaygın seçeneklerden biri Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), yani limited şirkettir. Kuruluş için tek bir kurucu yeterlidir. Esas sermaye 25.000 avrodur; bunun 12.500 avroluk kısmının kuruluş aşamasında ödenmesi mümkündür ve kurucu kalan sermaye taahhüdünden sorumlu olmaya devam eder. Şirketin Alman Ticaret Siciline (Handelsregister) tescil edilmesi ve en az bir genel müdür (Geschäftsführer) atanması gerekir. GmbH, farklı ticari ihtiyaçlara ve iş planlarına uyarlanabilen esnek bir şirket türüdür ve Almanya’da yaygın olarak kullanılmaktadır. Almanya’da 1 Kasım 2008 tarihinden bu yana bir diğer seçenek Unternehmergesellschaft (UG), yani Girişimci Şirketidir. Bu şirket türü özellikle düşük başlangıç sermayesiyle şirket kurmak isteyen girişimcilere yönelik olarak oluşturulmuştur. Temel kuruluş şartları GmbH’ye benzemekle birlikte, başlangıç sermayesi 1 avrodan başlayabilir. Ayrıca şirketin ileride bir GmbH’ye dönüşebilmesine imkân sağlamak amacıyla yıllık kârın belirli bir kısmının yedek akçeye ayrılması öngörülmektedir. Kaynak metinde bu orana ilişkin rakam eksik olduğundan burada ayrıca belirtilmemiştir.

Yaygın olarak kullanılan bir diğer sermaye şirketi türü Aktiengesellschaft (AG), yani anonim şirkettir. Kuruluş şartları GmbH’ye kıyasla daha kapsamlıdır. Kaynak metinde en az beş kurucunun bulunması gerektiği, pay sahibi sayısının şirketin varlığı boyunca beşin altına düşmemesi gerektiği ve asgari sermayenin 50.000 avro olduğu belirtilmektedir. Şirket ticaret siciline tescil edilmesiyle tüzel kişilik kazanır ve yönetim kurulu tarafından yönetilir; yönetim kurulunun faaliyetleri ise denetim kurulunun gözetimine tabidir. Bu şirket modeli Alman hukukunda uzun bir geçmişe sahiptir ve özellikle daha kapsamlı kurumsal yapılarda kullanılmaktadır.

Almanya’da tescil edilebilecek diğer şirket türleri arasında şunlar yer almaktadır:

• KGaA – Kommanditgesellschaft auf Aktien (paylı komandit şirket), bir sermaye şirketi türüdür.

Aşağıda, şirket niteliği taşımayan ortaklık türleri yer almaktadır:

• OHG – Offene Handelsgesellschaft (kollektif şirket), ortakların kişisel sorumluluğuna dayanan temel ortaklık türlerinden biridir. En az iki ortak gerektirir.
• KG – Kommanditgesellschaft (komandit şirket), bazı ortakların (Kommanditist) sorumluluğunun sınırlı olduğu bir ortaklık türüdür. En az bir ortak (Komplementär) kişisel olarak sorumlu olup ortaklığın temsilinde yetkilidir.
• GmbH & Co. KG veya OHG; ortakların şirket veya diğer tüzel kişilerden oluşabildiği ve ortaklık yapısının sınırlı sorumluluk unsurlarıyla bir araya getirildiği özel yapılanmalardır.

Şirketiniz Büyüdükçe…

Şirketiniz Almanya’da büyüdükçe faaliyetlerinizi genişletmek isteyebilirsiniz. Bu amaçla farklı hukuki ve organizasyonel bağımsızlık düzeylerine sahip çeşitli yapılanma seçenekleri bulunmaktadır.

Bir bağlı şirket (Tochtergesellschaft), ana şirketten ayrı bir hukuki yapıya sahip olabilir. Kendi malvarlığına, yönetimine, muhasebesine ve bilançosuna sahip olmakla birlikte, grup stratejisi bakımından ana şirketle bağlantılıdır. Kaynak metne göre bağlı şirket, ticaret siciline tescil edilmesinin ardından tüzel kişilik kazanır.

Bir şube (Zweigniederlassung)merkez ofisten önemli ölçüde bağımsız şekilde faaliyet gösterebilir. Genellikle bir şirketin belirli bir pazardaki varlığını güçlendirmek amacıyla kullanılır ve her durumda ticaret siciline tescil edilmesi zorunlu değildir.

Tüm Bunlar Vergi Açısından Ne Anlama Geliyor?

Girişimciler ve şirket yöneticileri açısından temel konulardan biri, şirketin hangi vergilere tabi olacağı ve vergi yükünün nasıl yapılandırılabileceğidir. Aşağıda dikkate alınması gereken temel hususlara ilişkin kısa bir genel bakış yer almaktadır.

Federal, eyalet ve yerel makamlar tarafından farklı vergiler tahsil edilmektedir. Alman vergi sistemi, en etkin vergi sistemlerinden biridir ve doğru şekilde yapılandırıldığında önemli avantajlar sağlayabilir.

Şirketin türü, hukuki yapısı ve faaliyet yeri, uygulanacak vergi yükümlülüklerinin belirlenmesinde önemli rol oynar. Örneğin AG, UG ve GmbH gibi sermaye şirketleri kurumlar vergisine (Körperschaftsteuer) tabidir.

Almanca’da Mehrwertsteuer olarak adlandırılan KDV, işletmenin faaliyet alanına ve sunulan mal veya hizmetlerin niteliğine bağlı olarak farklı oranlarda uygulanır. İndirimli KDV oranı yalnızca belirli mal ve hizmet kategorileri için geçerlidir. KDV, Avrupa Birliği dışından ithal edilen mallara da uygulanırken, AB dışındaki ülkelere yapılan ihracat farklı bir vergilendirme rejimine tabidir ve bu işlemlerde KDV genellikle uygulanmaz veya iade edilir.

Dayanışma ek vergisi de Alman vergi sisteminin unsurlarından biridir. 1995 yılından bu yana uygulanan bu verginin temel amacı, eski Doğu ve Batı Almanya arasındaki ekonomik farklılıkların azaltılmasına katkıda bulunmaktır.

Ticaret vergisi (Gewerbesteuer), oranı şirketin faaliyet gösterdiği şehir veya belediyeye göre değişen yerel bir vergidir. Şirketin ticari kazancı esas alınarak hesaplanan bu vergi, şirketin toplam vergi yükünün belirlenmesinde önemli bir rol oynar.

Diğer önemli vergiler arasında (Grundsteuer) ve gayrimenkul devir vergisi (Grunderwerbsteuer)bulunmaktadır. Emlak vergisi, gayrimenkuller üzerinden alınan yerel bir vergi niteliğindeyken gayrimenkul devir vergisi, gayrimenkul edinimi nedeniyle doğar.

Tüm bunlar, özellikle kuruluş aşamasındaki şirketler açısından karmaşık görünebilir. Bununla birlikte Alman vergi hukuku, şirketin faaliyetleri ve hukuki yapısı dikkate alınarak vergi yükünün uygun şekilde yapılandırılmasına yönelik çeşitli imkanlar sunmaktadır. Benzer yapılandırma olanakları, temettüler ve sermaye yatırımlarından elde edilen gelirlerin vergilendirilmesi bakımından da önem taşıyabilir.

Şirket Merkezinin Seçimi Neden Önemlidir?

Yukarıdaki bilgiler, Almanya’da şirket kurarken dikkate alınması gereken hususlara ilişkin genel bir bakış sunmaktadır. Beklenmedik hukuki veya vergisel sonuçlarla karşılaşmamak ve iş planınıza en uygun yapıyı belirlemek için yerel hukuki ve vergisel danışmanlıktan yararlanılması önemlidir.

Vergilendirmeye ilişkin hususların da gösterdiği üzere, taşımaktadır.doğurabilir. Operasyonel ihtiyaçlar ile elverişli ekonomik ve vergisel koşullar arasında doğru dengenin kurulması, şirketin sürdürülebilir büyümesine katkı sağlayabileceği gibi rekabet gücünü de artırabilir.

Nürnberg–Fürth Metropol Bölgesine Gelin!

Kuzey Bavyera’nın kalbinde, Orta Frankonya’da yer alan Nürnberg–Fürth metropol bölgesi, Avrupa’nın gelişmiş ekonomik bölgelerinden biridir ve aynı zamanda NZP NAGY LEGAL’ın merkez ofisine ev sahipliği yapmaktadır. Bavyera, Almanya’nın ekonomik açıdan güçlü eyaletlerinden biri olmakla birlikte Nürnberg–Fürth bölgesi de şirketler ve yatırımcılar açısından çeşitli avantajları bir araya getirmektedir. Bölge, yaklaşık 27 milyar avro ciro yaratan 14.000’den fazla işletmeden oluşan güçlü bir ekonomik yapıya sahiptir. Özellikle enerji, inovasyon ve sağlık sektörlerinde dinamik bir faaliyet ortamı bulunmaktadır. Bölgedeki çok sayıda üniversite ve araştırma kurumu ise araştırma ve geliştirme faaliyetleri ile yenilikçi iş modellerinin gelişmesi için elverişli bir ortam sunmaktadır. Nürnberg Messe de uzun yıllardır önemli ticari etkinliklere ve uluslararası iş bağlantılarına ev sahipliği yapmaktadır. NZP NAGY LEGAL, otomotiv ve inovasyon sektörlerinde faaliyet gösteren önde gelen Hintli şirketlerin yer aldığı işlemlerden birinde önemli bir rol üstlenmiştir.

Bölgedeki vergisel koşullar, Almanya’nın birçok büyük şehriyle karşılaştırıldığında avantajlı olabilmektedir. Ticaret vergisinin nispeten düşük olmasının yanı sıra eyalet ve federal düzeydeki teşvikler ile Almanya ve Avrupa Birliği kapsamındaki kalkınma ve yatırım programları, özellikle araştırma ve geliştirme faaliyetleri açısından çeşitli imkanlar sunmaktadır.

Nürnberg, köklü ticaret geleneğini güçlü ekonomik altyapı ve Almanya’nın merkezindeki stratejik konumuyla bir araya getirmektedir. Tarihî Altstadt’ın merkezinde bulunan ofisimizden, Almanya’da şirket kurmayı veya mevcut faaliyetlerini geliştirmeyi planlayan yerli ve uluslararası müvekkillerimize hukuki destek sunuyoruz.