Macaristan’da Anonim Şirket Kuruluşu: Kuruluş Sürecine İlişkin Pratik Bilgiler

Anonim şirket, Macaristan şirketler hukukundaki en gelişmiş ve kurumsal şirket türlerinden biridir. Genellikle yüksek sermaye gereksinimi bulunan işletmeler, dış yatırımcı çekmek isteyen şirketler veya uzun vadede sermaye piyasalarına erişmeyi planlayan girişimler tarafından tercih edilir. Bu şirket türünün belirleyici özelliklerinden biri, ortaklık haklarının paylarla temsil edilmesidir. Bu yapı, diğer birçok şirket türüne kıyasla çok daha esnek bir ortaklık yapısı sağlar.

Macar hukukunda anonim şirket, kapalı anonim şirket (Zrt. – Zártkörűen Működő Részvénytársaság) veya halka açık anonim şirket (Nyrt. – Nyilvánosan Működő Részvénytársaság) olarak kurulabilir.Uygulamada yeni kurulan anonim şirketlerin büyük çoğunluğu kapalı anonim şirket modelini tercih eder. Bunun temel nedeni, halka açık anonim şirketlerin çok daha kapsamlı düzenleyici yükümlülüklere ve sermaye piyasası kurallarına tabi olmasıdır.

Şirketler Neden Anonim Şirketi Tercih Ediyor?

Anonim şirketin başlıca avantajlarından biri, sermaye teminine ve yatırımcıların şirkete katılımına elverişli bir yapı sunmasıdır. Esas olarak ortaklarının kişisel katılımına dayanan şirketlerden farklı olarak anonim şirket, sermaye odaklı bir şirket türüdür. Sermayenin bir araya getirilmesini ve paylar aracılığıyla ortaklık haklarının devrini kolaylaştıracak şekilde yapılandırılmıştır.

Gerekli esas sermayenin sağlanması, kuruluşun en önemli şartlarından biridir. Macar hukukuna göre kapalı anonim şirket (Zrt.) için asgari esas sermaye 5 milyon HUF (yaklaşık 14.000 EUR, halka açık anonim şirket (Nyrt.) için ise 20 milyon HUF (yaklaşık 60.000 EUR) tutarındadır.).

Esas sermaye yalnızca nakdî katkılardan değil; taşınmazlar, fikrî mülkiyet hakları, alacaklar, ekipman veya diğer malvarlığı unsurları gibi ayni sermaye katkılarından da oluşabilir. Kurucuların nakit dışı katkıların değerini belirlerken özellikle dikkatli hareket etmesi gerekir. Değerlemedeki hatalardan dolayı sorumlulukları doğabilir.

Kapalı anonim şirket esas itibarıyla sermayeye dayalı bir şirket türü olmakla birlikte Macar hukuku, pay sahipleri arasındaki kişisel ilişkiyi güçlendirecek çeşitli düzenlemelere de imkân tanır. Farklı pay türleri oluşturulabilir. Pay sahipleri ayrıca oy haklarını, yönetim düzenlemelerini, devir sınırlamalarını ve şirket içindeki iş birliğinin diğer unsurlarını düzenleyen bir pay sahipleri sözleşmesi imzalayabilir.

Anonim Şirket Kuruluş Süreci Nasıl İşliyor?

Macaristan’da anonim şirket kuruluş süreci genel olarak Macar limited şirketinin (Kft.) kuruluşuna benzer. Kft., Alman hukukundaki GmbH veya birçok hukuk sistemindeki limited liability company (LLC) ile karşılaştırılabilir.

Önemli farklılıklardan biri, basılı veya kaydileştirilmiş şekilde çıkarılacak payların ancak şirketin kuruluşunun tamamlanmasından sonra resmen ihraç edilebilmesidir.

Diğer şirket türlerinde olduğu gibi tescilden önce bazı temel şartların yerine getirilmesi gerekir. Şirketin bir kayıtlı merkezinin ve en az bir yönetici yetkilisinin bulunması gerekir. Yönetici yetkilisinin imza örneği hazırlanmalı, kurucular payları taahhüt etmeli ve yönetici veya yöneticiler görevi kabul ettiklerine ve çıkar çatışması bulunmadığına ilişkin gerekli beyanları sunmalıdır. Ayrıca esas sözleşmenin usulüne uygun biçimde hazırlanması ve gerekli esas sermayenin şirketin kullanımına sunulması gerekir.

Sermaye katkısının sağlanması süreci limited şirket kuruluşundan bazı yönleriyle ayrılır. Kurucuların en az kanunda öngörülen asgari esas sermayeyi sağlamaları ve sermayenin gerçekten yatırıldığını belgelendirmeleri gerekir.

Hukuki danışmanın sermaye katkısına ilişkin beyanları doğrulamasının yeterli olduğu bazı kuruluş işlemlerinden farklı olarak anonim şirket kuruluşunda, ilgili tutarın yatırıldığına ilişkin olarak genellikle ödeme hizmeti sağlayıcısından veya bankadan teyit alınması gerekir.

Uygulamada bankalar kuruluş amacıyla çoğu zaman geçici bir teknik hesap açar. Kurucular gerekli sermayeyi bu hesaba yatırdıktan sonra banka, esas sermayenin mevcut olduğunu ve usulüne uygun şekilde ödendiğini gösteren bir belge düzenler. Bu belge kuruluş sürecinin temel unsurlarından biridir. Kanunda öngörülen sermaye şartının yerine getirildiği yeterli şekilde belgelenmeden tescil tamamlanamaz.

Kurucuların esas sermayenin yanı sıra resmî kuruluş giderlerini de dikkate almaları gerekir. Kapalı anonim şirket (Zrt.) kuruluşunda ticaret sicili tescil harcı hâlihazırda 100.000 HUF (yaklaşık (yaklaşık 250–260 EUR) tutarındadır.Bu tutara hukuki ve idari giderler ayrıca eklenir. Macaristan’daki şirket kuruluş süreci, birçok Batı Avrupa ülkesine kıyasla görece düşük maliyetli olmasının yanı sıra Avrupa Birliği pazarına erişim sağlar.

Şirketin Kurucu Belgesi: Esas Sözleşme

Macaristan’daki çoğu şirket türünde olduğu gibi anonim şirketin temel kurucu belgesi esas sözleşme olan diğer adıyla Articles of Association.

Basit kuruluşlarda esas sözleşme, Macar şirketler hukukunda öngörülen standart şablon kullanılarak hazırlanabilir. Ancak pay sahiplerinin daha gelişmiş bir yönetim yapısı oluşturmak, özel pay sahipliği hakları tanımak, farklı pay türleri oluşturmak veya şirketin karar alma süreçlerini daha ayrıntılı biçimde düzenlemek istemesi hâlinde, hukuki danışman tarafından hazırlanan şirkete özgü bir esas sözleşme genellikle daha uygun olur.

İyi hazırlanmış bir esas sözleşme, ileride ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkları önemli ölçüde azaltır ve pay sahipleri ile şirket yöneticilerinin hak ve yükümlülüklerini açık biçimde belirler.

Şirket Kuruluşu Ne Kadar Sürüyor?

Uygulamadaki deneyimlerimize göre Macaristan’da vergi numarasının alınma süresi önemli ölçüde değişebiliyor. Bazı durumlarda vergi idaresi vergi numarasını bir iş günü içinde verirken süreç bazı başvurularda bir haftaya kadar uzayabiliyor.

Şirketin ticaret siciline tescili ise çoğu zaman oldukça hızlı gerçekleşiyor. Budapeşte’de kuruluş belgelerinin sunulmasının ardından şirketlerin Ticaret Sicili Mahkemesi tarafından iki ila üç iş günü içinde tescil edildiği durumlarla karşılaştık.

Şirketin belirli faaliyetlere başlayabilmesi için nihai tescilin tamamlanmasını beklemesi de her durumda gerekmiyor. Kuruluş belgelerinin imzalanması ve vergi numarasının alınmasının ardından şirket, nihai tescil tamamlanıncaya kadar Macar hukukunun öngördüğü sınırlar içinde ön şirket (előtársaság) olarak faaliyet gösterebilir.

Kuruluş Sonrasında da Hukuki Destek

Macaristan’da anonim şirket kurmayı planlayan yatırımcılar açısından erken aşamada hukuki danışmanlık alınması, seçilen şirket yapısının hem mevzuata uyumu hem de uzun vadeli ticari hedefleri desteklemesini sağlar.

Hukuk büromuz; esas sözleşmenin ve pay sahipleri sözleşmelerinin hazırlanmasından sermaye katkılarının yapılandırılmasına ve kurumsal yönetim düzeninin oluşturulmasına kadar şirket kuruluş sürecinin tamamında müvekkillerine hukuki danışmanlık sunuyor. Pay sahipleri arasındaki ilişkiler, şirket yeniden yapılandırmaları, sermaye artırımları, pay devirleri ve şirketin günlük faaliyetlerinin hukuki boyutları konusunda da sürekli destek sağlıyoruz.

İster kurucu ister yatırımcı ister Macaristan pazarına girmeyi planlayan uluslararası bir şirket olun, kuruluş aşamasında yapılacak doğru hukuki planlama gelecekteki büyüme ve yatırımlar için güçlü bir hukuki temel oluşturur.