Una de les garanties fonamentals per al funcionament d'una societat de responsabilitat limitada és el manteniment d'una posició de capital adequada. A Hongria, la constitució d'una societat de responsabilitat limitada requereix un capital social inscrit d'almenys 3 milions de HUF (aproximadament 8.500 EUR); no obstant això, durant l'activitat de la societat, pot passar que, a causa d'activitats empresarials amb pèrdues, el patrimoni net de la societat caigui per sota d'aquest import.
Una disminució del patrimoni net no significa per si mateixa el final de l'activitat de l'empresa, però és un senyal d'alerta al qual tant els propietaris com la direcció han de respondre. L'objectiu principal de les normes estatutàries en aquests casos és protegir els creditors, els socis comercials i la seguretat de les transaccions comercials.
Quines mesures s'han de prendre en una situació com aquesta, i què passa si l'empresa no actua?
Els membres poden triar entre diverses solucions possibles:
- ordenar pagaments suplementaris, sempre que això estigui permès pels estatuts
- augmentar el capital social
- transformació o fusió de l'empresa
- Com a últim recurs, la dissolució de la societat sense successió legal.
El propòsit de la norma estatutària és assegurar que els membres de la societat responguin a temps a les pèrdues de capital i que la societat disposi d'una base d'actius adequada per fer front a les seves obligacions. Per aquest motiu, vigilar regularment l'evolució del patrimoni net i prendre mesures oportunes quan sigui necessari és una de les funcions clau de la direcció.
També és especialment important que la direcció identifiqu el problema a temps, ja que les mesures retardades o omeses poden, en certes situacions, plantejar també qüestions de responsabilitat.
Cal destacar també que el director general o els directors generals de la societat de responsabilitat limitada han d'actuar sense demora si es produeix un canvi en la situació financera de la societat que pugui afectar la continuïtat de l'activitat de la mateixa. Això és especialment el cas si:
- El patrimoni net de l'empresa s'ha reduït a la meitat del capital social a causa de les pèrdues.
- El patrimoni net de la societat ha caigut per sota de l'import mínim legal del capital social.
- l'empresa està amenaçada per la insolvència, o
- Els actius de l'empresa no cobreixen els seus deutes.
En aquests casos, la reunió dels socis ha de decidir quines mesures poden restablir el funcionament de l'empresa. Les solucions possibles a què la llei fa referència expressament inclouen les opcions esmentades anteriorment, com ara ordenar pagaments suplementaris o aportar capital.
Cal tenir en compte que qualsevol disposició dels estatuts socials que estableixi requisits menys estrictes per a la societat que els esmentats anteriorment és nul·la i sense efecte.
Es pot reduir el capital social per sota dels 3 milions de HUF?
La resposta curta és: sí, però no sense limitacions.
El Codi Civil hongarès permet reduir el capital social per sota dels 3 milions de HUF, però només de manera temporal.
“La societat pot acordar reduir el seu capital social per sota de l'import mínim establert per llei si, simultàniament a la reducció del capital social, es duu a terme un augment de capital acordat al mateix temps i, com a resultat, el capital social arriba com a mínim a l'import mínim establert per llei.”
A primera lectura, aquesta disposició pot ser difícil d'interpretar, però el seu benefici pràctic és considerable: es pot utilitzar no només per a la liquidació de pèrdues, sinó també en el context d'un canvi en l'estructura de propietat.
Considerem un exemple completament ordinari i pràctic:
En el nostre exemple, el capital social de la societat de responsabilitat limitada és de 6 milions de HUF. Un nou inversor aportaria HUF 2 milions a la societat i voldria adquirir a canvi una participació de 50%. Si el capital social es manté en HUF 6 milions i l'inversor augmenta el capital en HUF 2 milions, el capital social es convertirà en HUF 8 milions:
- Propietari existent: HUF 6 milions = 75%
- nou inversor: HUF 2 milions = 25%
Això no és 50–50%. Això demostra que reduir el capital social registrat per sota del mínim no serveix exclusivament per a l'aplanament de pèrdues:
El soci primerament redueix el capital social a 2 milions de HUF, i després l'inversor augmenta el capital en 2 milions de HUF:
- Propietari existent: HUF 2 milions = 50%
- nou inversor: HUF 2 milions = 50%
Així, amb la mateixa inversió de 2 milions d'HUF, l'inversor pot adquirir una participació de propietat del 50,1 % en lloc del 25,1 %. En aquest cas, la reducció del capital social és una eina per reordenar les proporcions de propietat, més que no pas una retirada d'actius de l'empresa.
Si teniu cap pregunta sobre la posició de capital de la vostra empresa, la reducció de capital social o la reestructuració de capital, és aconsellable buscar assessorament legal amb temps per tal de triar la solució més adequada. El nostre despatx està a la vostra disposició; no dubteu a posar-vos en contacte amb nosaltres.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский