Redacción de contratos en el contexto indonesio

El Tribunal de Apelación de Indonesia (Sentencia del Tribunal Superior de Apelación n.º 48/Pdt/2014/PT.DK) dictaminó que los contratos solo son válidos si al menos una de las versiones del contrato está redactada en indonesio (bahasa), independientemente de que el contrato se haya celebrado con una empresa extranjera.

Desde el 9 de julio de 2009, la Ley n.º 24 de 2009 está en vigor en Indonesia y ha suscitado un gran interés en el ámbito de las transacciones comerciales internacionales. El artículo 30 de dicha ley establece, en esencia, lo siguiente:
“El idioma indonesio debe utilizarse en todos los contratos con una empresa indonesia […] o con una persona de nacionalidad indonesia. Todo contrato con una parte contratante extranjera deberá redactarse también en la lengua nacional de dicha parte o en inglés. No es necesario acordar expresamente que el indonesio sea la lengua del contrato; sin embargo, también se requiere una versión en indonesio si el contrato afecta a una parte indonesia”.”
El Tribunal Superior de Yakarta tuvo que examinar esta disposición en el procedimiento de apelación y llegó a la siguiente conclusión el 7 de mayo de 2014:

Un contrato entre una empresa extranjera y una empresa indonesia no es válido cuando el texto contractual se haya redactado únicamente en inglés y no también en indonesio.

Antecedentes del caso:
NINE AM Ltd. (demandante) celebró un contrato de préstamo con Bangun Karya Pratama Lestari (demandada), una empresa indonesia, por un importe de 4.422.000 USD. Se eligió la legislación indonesia como ley aplicable. Tras el impago por parte de la demandada del importe pendiente del préstamo, que ascendía a 115 540 dólares estadounidenses, la demandante interpuso una demanda ante el Tribunal de Distrito competente y reclamó el importe pendiente junto con los intereses correspondientes. El 20 de junio de 2013, el Tribunal de Distrito condenó a la demandada a pagar a la demandante 115 540 dólares estadounidenses. La reclamación de los intereses fue desestimada.

La sentencia se basó en el razonamiento de que el contrato de préstamo en su totalidad era nulo debido al requisito formal imperativo previsto en el artículo 30 de la Ley n.º 24 de 2009. En consecuencia, la demandante debía quedar únicamente en la situación en la que se habría encontrado si el contrato de préstamo nunca se hubiera celebrado. El Tribunal Superior, en su resolución de apelación, se mostró de acuerdo con este razonamiento. Queda por ver si las partes interpondrán recurso de casación ante el Tribunal Supremo.

Nota práctica: Los empresarios deberían aprovechar esta jurisprudencia desfavorable para los inversores como motivo para incluir cláusulas de arbitraje en sus contratos o para limitar la elección de la legislación aplicable a jurisdicciones fuera de Indonesia. No obstante, en el caso de los contratos con partes indonesias, se recomienda lo siguiente:
1) Los contratos también deben formalizarse, como mínimo, en indonesio (bahasa).
2) Los contratos vigentes que se hayan celebrado únicamente en un idioma —y no en bahasa— deberán complementarse posteriormente con una versión en indonesio.