Constitución de una sociedad anónima en Hungría: aspectos prácticos del proceso de constitución en Hungría

Una sociedad anónima es una de las formas de organización empresarial más sofisticadas y prestigiosas que contempla el Derecho de sociedades húngaro. Suele ser la opción elegida por empresas con importantes necesidades de capital, por aquellas que desean atraer a inversores externos o por aquellas que tienen previsto acceder a los mercados de capitales a largo plazo. Una de las características definitorias de esta forma societaria es que las participaciones en el capital están representadas por acciones, lo que permite una estructura de propiedad significativamente más flexible que la de muchos otros tipos de entidades empresariales.

Según la legislación húngara, una sociedad anónima puede constituirse como: sociedad anónima de capital cerrado (Zrt. – Zártkörűen Működő Részvénytársaság) o como un sociedad anónima (Nyrt. – Nyilvánosan Működő Részvénytársaság). En la práctica, la gran mayoría de las empresas de nueva constitución optan por la forma privada, ya que las sociedades anónimas están sujetas a requisitos normativos y del mercado de capitales considerablemente más exigentes.

¿Por qué las empresas optan por la sociedad anónima?

Una de las principales ventajas de una sociedad anónima es su idoneidad para obtener capital y dar cabida a los inversores. A diferencia de las empresas que se basan principalmente en la participación personal de sus propietarios, una sociedad anónima está orientada fundamentalmente al capital: está diseñada para facilitar la puesta en común de capital y la transferencia de la propiedad a través de acciones.

La disponibilidad del capital social requerido es uno de los requisitos previos más importantes para la constitución de una sociedad. En el caso de una sociedad anónima (Zrt.), la legislación húngara exige un capital social mínimo de 5 millones de HUF (aproximadamente 14 000 EUR). En el caso de una sociedad anónima (Nyrt.), el capital social mínimo es de 20 millones de HUF (aproximadamente 60 000 euros).

El capital social puede estar compuesto no solo por aportaciones en efectivo, sino también por aportaciones en especie, como bienes inmuebles, derechos de propiedad intelectual, créditos, equipos u otros activos. Los fundadores deben actuar con especial cautela a la hora de determinar el valor de dichas aportaciones no monetarias, ya que pueden ser considerados responsables de cualquier inexactitud en la valoración.

Aunque una sociedad anónima se considera generalmente una forma societaria basada en el capital, la legislación húngara también ofrece varias posibilidades para reforzar la relación personal entre los accionistas. Se pueden crear diferentes clases de acciones, y los accionistas pueden suscribir un pacto de accionistas que regule los derechos de voto, las modalidades de gestión, las restricciones de transmisión y otros aspectos de la cooperación dentro de la sociedad.

¿Cómo funciona el proceso de constitución de una sociedad?

La constitución de una sociedad anónima húngara es, en líneas generales, similar a la de una sociedad de responsabilidad limitada húngara (Kft.), que es comparable a una GmbH alemana o a una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en muchas jurisdicciones.

Una diferencia destacable es que las acciones, ya sean emitidas en formato impreso o desmaterializado, solo pueden emitirse formalmente una vez que la sociedad haya sido constituida.

Al igual que ocurre con otros tipos de entidades empresariales, deben cumplirse varios requisitos fundamentales antes de que pueda llevarse a cabo la inscripción. La sociedad debe disponer de un domicilio social, al menos un directivo, una muestra de la firma del directivo, un compromiso por parte de los fundadores de suscribir las acciones, declaraciones de aceptación por parte del directivo o directivos —incluidas declaraciones relativas a conflictos de intereses— y unos estatutos sociales debidamente redactados. Además, debe ponerse a disposición de la sociedad el capital social requerido.

El proceso de aportación de capital difiere en cierta medida del de la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. Los fundadores deben aportar, como mínimo, el capital social mínimo legal y acreditar que dicha aportación se ha ingresado efectivamente.

A diferencia de los trámites en los que el asesor jurídico puede limitarse a verificar las declaraciones relativas a las aportaciones de capital, la constitución de una sociedad anónima suele requerir la confirmación por parte del proveedor de servicios de pago o del banco de que se ha abonado el importe correspondiente.

En la práctica, los bancos suelen abrir una cuenta temporal cuenta técnica a efectos de constitución. Una vez que los fundadores ingresan el capital requerido en esta cuenta, el banco expide un certificado en el que se confirma que el capital social está disponible y ha sido debidamente desembolsado. Este certificado constituye una parte esencial del proceso de constitución, ya que no es posible completar el registro sin una prueba satisfactoria de que se ha cumplido el requisito de capital social establecido por la ley.

Además de cumplir con los requisitos de capital social, los fundadores también deben prever en su presupuesto los gastos oficiales de constitución. La tasa de inscripción judicial para la constitución de una sociedad anónima privada (Zrt.) asciende actualmente a 100 000 HUF (aproximadamente entre 250 y 260 euros), que se abonarán además de los gastos legales y administrativos. En comparación con muchas jurisdicciones de Europa Occidental, el proceso de constitución de sociedades en Hungría sigue siendo relativamente económico, al tiempo que permite el acceso al mercado de la Unión Europea.

El documento constitutivo: los estatutos sociales

Al igual que la mayoría de las entidades empresariales húngaras, una sociedad anónima se rige por sus Estatutos sociales.

En los casos sencillos, los estatutos pueden redactarse utilizando el modelo legal previsto en la legislación húngara sobre sociedades. Sin embargo, cuando los accionistas deseen crear una estructura de gobierno más compleja, introducir derechos especiales para los accionistas, establecer diferentes clases de acciones o regular la toma de decisiones de la sociedad con mayor detalle, suele ser preferible un documento personalizado elaborado por un asesor jurídico.

Unos estatutos bien redactados pueden reducir considerablemente las posibles controversias futuras y aportar claridad en cuanto a los derechos y obligaciones de los accionistas y los directivos de la sociedad.

¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una sociedad?

Según nuestra experiencia práctica, el plazo para obtener un número de identificación fiscal húngaro puede variar considerablemente. En algunos casos, la administración tributaria expide el número de identificación fiscal en un solo día laborable, mientras que en otros el proceso puede tardar hasta una semana.

El proceso de registro de una empresa suele ser notablemente eficiente. En Budapest, hemos visto cómo el Tribunal de Registro ha inscrito empresas en tan solo dos o tres días hábiles tras la presentación de los documentos de constitución.

Es importante destacar que una empresa no tiene que esperar a que se complete su inscripción definitiva para iniciar determinadas actividades. Una vez firmados los documentos de constitución y concedido el número de identificación fiscal, la empresa puede operar como una pre-empresa (előtársaság) dentro de los límites establecidos por la legislación húngara hasta que se haya completado la inscripción definitiva.

Asistencia jurídica más allá de la constitución de la sociedad

Si estás pensando en constituir una sociedad anónima en Hungría, contar con asesoramiento jurídico desde el principio puede ayudarte a garantizar que la estructura societaria elegida permita tanto el cumplimiento de la normativa como la consecución de los objetivos empresariales a largo plazo.

Nuestro despacho asesora a los clientes a lo largo de todo el proceso de constitución de sociedades, desde la redacción de los estatutos sociales y los acuerdos de accionistas hasta la estructuración de las aportaciones de capital y el establecimiento de los mecanismos de gobierno corporativo. Asimismo, ofrecemos asesoramiento jurídico continuo en materia de relaciones entre accionistas, reestructuraciones societarias, ampliaciones de capital, transmisiones de acciones y los aspectos jurídicos generales del funcionamiento diario de la sociedad.

Tanto si eres fundador, inversor o una empresa internacional que se introduce en el mercado húngaro, una planificación cuidadosa en la fase de constitución puede proporcionar una base jurídica sólida para el crecimiento y la inversión futuros.