Una de las garantías fundamentales para el funcionamiento de una sociedad de responsabilidad limitada es el mantenimiento de una situación patrimonial adecuada. En Hungría, la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada requiere un capital social de al menos 3 millones de HUF (unos 8.500 EUR); sin embargo, durante el funcionamiento de la sociedad, puede ocurrir que, debido a actividades empresariales deficitarias, el patrimonio neto de la sociedad caiga por debajo de esta cantidad.
Una disminución del patrimonio neto no supone, por sí misma, el fin de la actividad de la empresa, pero constituye una señal de alerta a la que deben responder tanto los propietarios como la dirección. El objetivo principal de las normas legales en estos casos es proteger a los acreedores, a los socios comerciales y la seguridad de las transacciones comerciales.
¿Qué medidas hay que adoptar en una situación así y qué ocurre si la empresa no toma medidas?
Los miembros pueden elegir entre varias soluciones posibles:
- ordenar pagos complementarios, siempre que los estatutos lo permitan
- aumentar el capital social
- transformación o fusión de la empresa
- como último recurso, la disolución de la sociedad sin sucesión jurídica
El objetivo de esta norma legal es garantizar que los socios de la sociedad hagan frente a las pérdidas de capital a su debido tiempo y asegurarse de que la sociedad cuente con una base patrimonial adecuada para cumplir con sus obligaciones. Por este motivo, supervisar periódicamente la evolución del patrimonio neto y adoptar medidas inmediatas cuando sea necesario es una de las obligaciones fundamentales de la dirección.
Asimismo, es especialmente importante que la dirección detecte el problema a tiempo, ya que las medidas tardías u omitidas pueden, en determinadas situaciones, dar lugar también a cuestiones de responsabilidad.
Cabe destacar asimismo que el director general o los directores generales de la sociedad de responsabilidad limitada deben actuar sin demora si se produce un cambio en la situación financiera de la sociedad que pueda afectar a la continuidad de su actividad. Este es el caso, en particular, si:
- El patrimonio neto de la empresa se ha reducido a la mitad del capital social como consecuencia de las pérdidas.
- el patrimonio neto de la empresa ha descendido por debajo del importe mínimo legal del capital social
- la empresa se ve amenazada por la insolvencia, o
- Los activos de la empresa no cubren sus deudas.
En tales casos, corresponde a la junta de socios decidir qué medidas pueden restablecer el funcionamiento de la sociedad. Entre las posibles soluciones a las que se refiere expresamente la ley se incluyen las opciones mencionadas anteriormente, como ordenar pagos complementarios o aportar capital.
Es importante señalar que cualquier disposición de los estatutos sociales que establezca requisitos menos estrictos para la sociedad que los mencionados anteriormente será nula y sin efecto.
¿Se puede reducir el capital social por debajo de los 3 millones de HUF?
La respuesta breve es: sí, pero no sin limitaciones.
El Código Civil húngaro permite reducir el capital social por debajo de los 3 millones de HUF, pero solo con carácter temporal.
“La sociedad podrá acordar reducir su capital social por debajo del importe mínimo establecido por la ley si, simultáneamente a dicha reducción, se lleva a cabo una ampliación de capital acordada al mismo tiempo y, como resultado de ello, el capital social alcanza, como mínimo, el importe mínimo establecido por la ley”.”
A primera vista, esta disposición puede resultar difícil de interpretar, pero su utilidad práctica es considerable: puede utilizarse no solo para la liquidación de siniestros, sino también en el contexto de un cambio en la estructura de propiedad.
Veamos un ejemplo totalmente cotidiano y práctico:
En nuestro ejemplo, el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada es de 6 millones de HUF. Un nuevo inversor aportaría 2 millones de HUF a la sociedad y desearía adquirir a cambio una participación del 50%. Si el capital social se mantiene en 6 millones de HUF y el inversor aumenta el capital en 2 millones de HUF, el capital social pasará a ser de 8 millones de HUF:
- propietario actual: 6 millones de HUF = 75%
- nuevo inversor: 2 millones de HUF = 25%
Esto no es el artículo 50–50%. Esto demuestra que reducir el capital social por debajo del mínimo no sirve exclusivamente para la liquidación de pérdidas:
En primer lugar, el socio reduce el capital social a 2 millones de HUF y, a continuación, el inversor aumenta el capital en 2 millones de HUF:
- propietario actual: 2 millones de HUF = 50%
- nuevo inversor: 2 millones de HUF = 50%
Así pues, con la misma inversión de 2 millones de HUF, el inversor puede adquirir una participación del 50% en lugar de una del 25%. En este caso, la reducción del capital social constituye una herramienta para reajustar las proporciones de participación, más que una retirada de activos de la empresa.
Si tiene alguna duda sobre la situación patrimonial de su empresa, la reducción del capital social o la reestructuración del capital, le recomendamos que solicite asesoramiento jurídico con la debida antelación para elegir la solución más adecuada. Nuestro bufete está a su disposición; no dude en ponerse en contacto con nosotros.
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