Los inversores extranjeros que deseen constituir una sociedad en comandita (Sociedad en comandita) en Turquía (Türkiye) suelen estar sujetos a los mismos requisitos de constitución que los inversores turcos. Una sociedad comanditaria (KomanditŞirket)) es una sociedad mercantil en la que los socios tienen distintos grados de responsabilidad, y en la que al menos uno de ellos responde de forma ilimitada de las deudas de la sociedad. Esta estructura puede considerarse cuando los inversores deseen separar las responsabilidades de gestión de la participación en el capital.
¿Qué es una sociedad comanditaria (Komandit Şirket) en Turquía?
El Código de Comercio turco reconoce dos tipos de sociedades en comandita:
- Sociedad comanditaria ordinaria (Adi Komandit Şirket): Una sociedad mercantil de tipo asociativo constituida por al menos un socio colectivo y un socio comanditario.
- Sociedad comanditaria por acciones (Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket): Una sociedad de capital cuyo capital social se divide en acciones y que está sujeta a disposiciones específicas en materia de constitución y gobierno corporativo.
La característica que define a una sociedad comanditaria es la distinción entre dos categorías de socios.
Socio general (Komandite Ortak): Un socio colectivo asume una responsabilidad ilimitada y subsidiaria por las deudas de la sociedad. Solo las personas físicas pueden actuar como socios generales, quienes son responsables de la gestión de la empresa.
Socio comanditario (Komanditer Ortak): La responsabilidad de un socio comanditario se limita, por lo general, al capital aportado o comprometido en la sociedad. Tanto las personas físicas como las personas jurídicas pueden actuar como socios comanditarios. Los socios comanditarios no tienen facultades generales para gestionar la sociedad.
Por lo tanto, los inversores extranjeros deberían analizar detenidamente las consecuencias jurídicas de la situación jurídica de cada socio antes de constituir una sociedad en comandita en Turquía.
¿Cuál es el capital mínimo para una sociedad comanditaria en Turquía en 2026?
En Turquía no existe ningún requisito legal general de capital mínimo para una sociedad comanditaria ordinaria (Adi Komandit Şirket). Los compromisos de aportación de capital de los socios se establecen en el contrato de sociedad.
Una sociedad comanditaria por acciones (Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket) está sujeta a distintas disposiciones en materia de capital, incluidas las normas pertinentes aplicables a las sociedades anónimas (A.Ş.). Además, debe contar con al menos cinco fundadores, entre los que debe figurar al menos un socio colectivo.
Para los socios comanditarios, el importe del capital comprometido reviste especial importancia, ya que, por lo general, determina el alcance de su responsabilidad financiera.
Cuando las aportaciones se realicen en especie, pueden aplicarse requisitos adicionales de valoración y registro.
Cómo constituir una sociedad comanditaria en Turquía
El proceso de registro de la empresa comienza a través de laSistema de Registro Central (MERSİS) y se tramita ante la Dirección del Registro Mercantil correspondiente.
Los pasos principales para constituir una sociedad comanditaria ordinaria en Turquía son los siguientes:
- Determinar la estructura de la empresa: Selecciona el tipo de sociedad, la razón social, las actividades comerciales y la dirección del domicilio social.
- Define las funciones de los socios: Identificar a los socios generales y limitados, sus aportaciones de capital y la distribución de las facultades de gestión y representación.
- Preparar el contrato de sociedad: redactar los documentos constitutivos y cumplir con los trámites de firma y certificación correspondientes.
- Preparar la documentación para los inversores extranjeros: Obtener los números de identificación fiscal turcos necesarios y la documentación justificativa correspondiente para los socios extranjeros.
- Inscripción de la sociedad: Presentar los documentos de constitución ante la Dirección del Registro Mercantil competente.
¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una sociedad comanditaria en Turquía?
Si todos los documentos necesarios se han preparado correctamente, la inscripción en el Registro Mercantil puede completarse el mismo día.
Sin embargo, para los inversores extranjeros, la obtención de documentos corporativos extranjeros, la tramitación de apostillas o legalizaciones, la preparación de traducciones juradas y la obtención de las autorizaciones necesarias pueden alargar el plazo total de constitución de la sociedad.
¿Qué documentos se necesitan para constituir una sociedad comanditaria en Turquía?
Los principales documentos de constitución de una sociedad en comandita simple suelen incluir:
- Acuerdo de colaboración: un acuerdo debidamente formalizado que cumpla los requisitos aplicables en materia de firma y certificación.
- Declaraciones de firma: Firmas certificadas de las personas autorizadas para gestionar y representar a la sociedad.
- Documentación del socio extranjero: documentos pertinentes de identidad, de registro mercantil y de representación.
- Poder notarial: cuando la constitución de la sociedad se lleva a cabo a través de un representante autorizado.
En caso de que un socio comanditario aporte activos distintos del efectivo, es posible que se exijan informes de valoración adicionales realizados por expertos, así como los documentos registrales pertinentes.
En función de su naturaleza y del país de expedición, los documentos extranjeros pueden requerir una apostilla o una legalización consular, además de traducciones certificadas al turco.
Preguntas frecuentes sobre la constitución de sociedades en comandita en Turquía
¿Puede un extranjero constituir una sociedad comanditaria en Turquía?
Sí. Por lo general, las personas físicas extranjeras pueden participar en una sociedad en comandita turca en calidad de socios generales o comanditarios. Las personas jurídicas extranjeras pueden participar como socios comanditarios, siempre que cumplan los requisitos legales aplicables.
¿Puede una sola persona constituir una sociedad comanditaria?
No. Una sociedad en comandita simple requiere al menos dos socios: un socio colectivo y un socio comanditario.
Una sociedad comanditaria por acciones está sujeta a requisitos adicionales de constitución, entre los que se incluye un mínimo de cinco fundadores.
¿Es necesario residir en Turquía para constituir una sociedad comanditaria?
En general, no. Los inversores extranjeros no están obligados a residir en Turquía únicamente por el hecho de tener una participación en una sociedad en comandita. No obstante, trabajar activamente en Turquía o asumir responsabilidades de gestión puede dar lugar a requisitos adicionales en materia de permisos de trabajo.
¿Puedo constituir una sociedad comanditaria en Turquía a distancia?
Por lo general, los trámites de constitución de una sociedad pueden realizarse a través de un representante debidamente autorizado, sin que sea necesario que el inversor extranjero se desplace a Turquía.
Los trámites aplicables dependen de la forma jurídica de los socios, del tipo de sociedad y de los requisitos que rigen los documentos constitutivos y los poderes notariales.
¿Es un socio comanditario responsable de las deudas de la sociedad?
La responsabilidad de un socio comanditario se limita, por lo general, al capital aportado o comprometido en la sociedad. Por el contrario, un socio colectivo asume una responsabilidad ilimitada y subsidiaria por las deudas de la sociedad.
El alcance exacto de la responsabilidad debe evaluarse con arreglo a las disposiciones aplicables del Derecho mercantil turco y a las circunstancias pertinentes.
¿Puede un inversor extranjero incorporarse a una sociedad comanditaria ya constituida en Turquía?
Sí. Por lo general, las personas físicas y jurídicas extranjeras pueden incorporarse a una sociedad comanditaria ya constituida, siempre que se cumplan los requisitos legales que regulan su condición de socios.
La admisión de un nuevo socio debe evaluarse de conformidad con el contrato de sociedad, los requisitos de consentimiento aplicables y los trámites necesarios ante el Registro Mercantil.
¿Cuál es la diferencia entre una sociedad comanditaria y una Ltd. Şti. en Turquía?
La principal diferencia se refiere a la responsabilidad de los socios y a la estructura de gestión de la sociedad.
En unEn una sociedad de responsabilidad limitada (Limited Şirket – Ltd. Şti.), los socios no suelen responder personalmente de las deudas de la sociedad, aunque pueden aplicarse excepciones legales específicas, entre las que se incluyen determinadas deudas públicas.
En una sociedad comanditaria ordinaria (Adi Komandit Şirket), al menos un socio colectivo responde de forma ilimitada de las deudas de la sociedad, mientras que los socios comanditarios suelen gozar de una responsabilidad limitada al capital que han aportado.
Estas diferencias son importantes a la hora de evaluar los riesgos jurídicos y financieros asociados a cada estructura societaria.
Asistencia jurídica para la constitución de sociedades en comandita en Turquía
Para los inversores extranjeros, la constitución de una sociedad en comandita en Turquía requiere un análisis minucioso de la responsabilidad de los socios, la redacción del contrato de sociedad, la asignación de las facultades de gestión y representación, y la situación jurídica de los participantes extranjeros.
La distinción entre socios generales y socios comanditarios reviste especial importancia a la hora de estructurar la inversión y determinar los derechos y obligaciones de cada parte.
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