En un caso que sienta precedente ante los tribunales húngaros, los abogados de nuestro bufete representaron con éxito a los directivos de una cooperativa húngara en una demanda por daños y perjuicios interpuesta por socios de la misma entidad jurídica.
El Tribunal de Apelación de Budapest se mostró plenamente de acuerdo con la postura jurídica de nuestro bufete, según la cual los socios, accionistas o acreedores de una persona jurídica no pueden interponer con éxito una demanda por daños y perjuicios contra sus directivos por el mero hecho de que la persona jurídica sea incapaz de saldar la deuda que tiene con ellos. Este principio también se aplica en los casos en los que existe un nexo causal entre la conducta del directivo —en el caso concreto, la comisión de un delito— y la insolvencia de la persona jurídica.
Los antecedentes del caso eran los siguientes:
Una cooperativa húngara se declaró en quiebra. En el proceso de liquidación, cerca de 4.000 acreedores presentaron reclamaciones por un importe aproximado de 50.000.000 de euros. Un tribunal penal húngaro declaró culpables a los antiguos miembros del consejo de administración y a un miembro del consejo de supervisión de malversación y apropiación indebida de los activos líquidos e inmobiliarios de la entidad jurídica.
Tras la conclusión del proceso penal, cientos de antiguos socios interpusieron demandas por daños y perjuicios ante diversos tribunales húngaros, con el fin de obtener una indemnización de los antiguos directivos por las inversiones prestadas a la sociedad y que no habían sido recuperadas. Sin embargo, ninguno de los acreedores hizo uso de la posibilidad que ofrece la Ley de Quiebras, en virtud de la cual el tribunal de liquidación podría haber establecido la responsabilidad ilimitada de los antiguos consejeros y miembros del consejo de supervisión. En su lugar, todos los acreedores interpusieron demandas por daños y perjuicios ante los tribunales de jurisdicción general bajo el fundamento jurídico de “daños causados por un delito”, basándose únicamente en el delito cometido anteriormente por los directivos.
Algunos tribunales de primera instancia consideraron que era posible atribuir responsabilidad basándose en los “daños causados por un delito”, mientras que otros, basándose en la recomendación n.º 1/2005 (17 de junio) de la Sala de lo Civil del Tribunal de Apelación de Szeged (disponible en línea), consideraron que los directivos podían ser considerados responsables por “abuso de una institución jurídica”.
En defensa de los consejeros y miembros del consejo de supervisión, nuestro bufete argumentó lo siguiente: no existe relación jurídica alguna entre un socio, acreedor o accionista de una persona jurídica y el directivo de dicha persona jurídica. Solo existe una relación jurídica entre el directivo y la persona jurídica, y entre la persona jurídica y su socio, acreedor o accionista. Por consiguiente, no puede existir ninguna relación contractual y, por lo tanto, tampoco responsabilidad contractual por daños y perjuicios. Tampoco existe una relación extracontractual por daños y perjuicios, ya que esto requeriría que los directivos hubieran cometido algún acto ilícito contra el socio. Para ello, habría sido necesario identificar una norma legal destinada a proteger al socio.
Por lo tanto, la cuestión principal del caso seguía siendo si —y, en caso afirmativo, de qué manera— se puede establecer la responsabilidad ilimitada y directa de un directivo ante un tribunal civil ordinario.
El Tribunal de Apelación se mostró plenamente de acuerdo con los argumentos presentados por nuestro bufete, tanto por escrito como oralmente, y, por lo tanto, dictaminó lo siguiente:
– No existe relación jurídica alguna entre el directivo de una sociedad y sus socios;
– La responsabilidad ilimitada de un directivo solo puede establecerse sobre la base de una norma expresa de derecho positivo por escrito;
– A este respecto, la ley enumera de forma exhaustiva las formas de responsabilidad;
– Los procedimientos para el establecimiento de la responsabilidad ilimitada solo pueden iniciarse ante el tribunal de liquidación;
– Una vez transcurrido el plazo legal —60 días tras la cancelación de la persona jurídica—, no existe posibilidad alguna de establecer la responsabilidad ilimitada;
– Ni siquiera un delito cometido por el directivo puede dar lugar a una relación de responsabilidad extracontractual por daños y perjuicios;
– Cualquier otra resolución o dictamen judicial, incluida la parte pertinente de la postura adoptada por el Tribunal de Apelación de Szeged, vulnera el principio de separación de poderes, ya que los tribunales estarían creando un caso de responsabilidad independiente en lugar de hacerlo el poder legislativo;
– Por lo tanto, deben ignorarse todas las resoluciones anteriores que sostengan lo contrario, incluidas las sentencias paralelas dictadas en el presente asunto, ya que, a este respecto, el tribunal no estaba aplicando la ley, sino que intentaba crear derecho.
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