A társasági szerződésben szereplő ”orosz rulett-záradékot” megengedhetőnek ítélték

A gyakorlatban az 50-50-es részesedési arány gyakran olyan problémát vet fel, hogy a részvényesek döntéseit kölcsönös patthelyzet miatt egymás blokkolja.

A társasági szerződésben szereplő úgynevezett “orosz rulett-záradék” ilyen részvényesi patthelyzeteket old meg azzal, hogy mindkét részvényesnek jogot biztosít arra, hogy teljes részvényállományát a másik részvényesnek meghatározott áron felajánlja vásárlásra. Ha az ajánlat címzettje nem fogadja el az ajánlatot, vagy nem teszi meg azt a megfelelő határidőn belül, akkor ő is köteles haladéktalanul eladni és átruházni az összes saját részvényét az ajánlattevőnek ugyanazon a vételáron.

A nürnbergi Felsőfokú Kerületi Bíróság 2013. december 20-i – 12 U 49/13 – számú legutóbbi ítéletében érvényesnek ítélte ezt a rendelkezést, amelyet a jogi szakirodalomban “orosz rulett-záradéknak” neveznek. Az ügy egy részvénytársaságra vonatkozott, amelynek részvényeit két részvényes egyenlő arányban birtokolta. Mivel a GmbH-ban a részvényesek érdekei összehasonlíthatók, ez az ítélkezési gyakorlat közvetlenül alkalmazható a GmbH két részvényese közötti jogviszonyra is.

Az általánosan fennálló visszaélésveszély önmagában nem indokolja azt a megállapítást, hogy a záradék ellentétes a közrenddel. Ha egy szerződő fél nem kívánja magát ennek a kockázatnak kitenni, akkor nem szabad beleegyeznie az „orosz rulett” mechanizmusba. Mindenesetre egy ilyen záradék alkalmazása objektíven indokolt annak érdekében, hogy megoldást nyújtson a társaság önblokádjára, amelyet két, egyenlő részesedéssel rendelkező részvényes okoz.

A bíróság továbbá megjegyezte, hogy a bírósági beavatkozás legfeljebb abban az esetben indokolt, ha a két részvényes közül az egyik eleve képtelen volt a vételi ajánlat finanszírozására, és ezért minden áron el kellett kerülnie a számára hátrányos teljesítési mechanizmust – más szóval, ha az adott részvényes különös kényszerhelyzetben volt.
Ez a fellebbviteli ítélet fontos eszközt nyújt a jogi szakemberek számára a részvényesek között gyakran előforduló patthelyzetek megoldásához. Ugyanakkor segít megelőzni a heves viták gyakran elhúzódó és káros következményeit, amelyek a gyakorlatban – különösen a családi tulajdonú vállalkozásokban – gyakran hosszan elhúzódó részvényesi konfliktusokhoz vezetnek.

Örömmel nyújtunk Önnek tanácsadást a társasági szerződés fenntartható megfogalmazásával, valamint a részvényesi vitákkal kapcsolatban.