BAE’de Holding Yapıları: Avantajlar ve Yatırımcıların Dikkat Etmesi Gereken Hususlar

BAE, uluslararası holding yapıları açısından önde gelen merkezlerden biri hâline geldi. Özellikle serbest bölge şirketleri; vergi avantajları, mülkiyet kontrolü ve esnekliği bir arada sunuyor.

Ancak kurumlar vergisinin yürürlüğe girmesiyle birlikte bu yapıların avantajlarından yararlanmak için şirketin yalnızca kâğıt üzerinde değil, fiilen de doğru şekilde yapılandırılması gerekiyor.

Neden BAE Serbest Bölgesinde Holding Şirketi Kurulmalı?

BAE’de bir serbest bölgede kurulan holding şirketi genellikle iştiraklerin, varlıkların veya fikri mülkiyet haklarının tek bir yapı altında tutulması amacıyla kullanılıyor.

Başlıca avantajları şunlardır:

• Yerel ortak gerekmeksizin 0 yabancı mülkiyet [patentpc.com]
• Holding şirketi ile faaliyet gösteren şirketler arasında varlıkların ayrılması [wow-rak.com]
• Yatırımların gerçekleştirilmesi, elden çıkarılması ve konsolidasyonu açısından esnek yapı [nortonrose…bright.com]
• Belirli şartları karşılayan temettü ve sermaye kazançları gibi gelirler için uygulanabilen %0 kurumlar vergisi [dlp.dubai.gov.ae]

Bu yapılar özellikle:

• uluslararası yatırım portföyleri
• gayrimenkul portföyleri
• Fikri mülkiyet hakları
• birden fazla yargı bölgesini kapsayan şirket grupları

Ras Al Khaimah’taki RAKEZ gibi serbest bölgeler, maliyet avantajları ve kuruluş süreçlerinin kolaylığı nedeniyle uygulamada sıklıkla tercih ediliyor. Bununla birlikte temel ilkeler BAE genelinde geçerli.

Önemli Nokta: %0 Kurumlar Vergisi Şarta Bağlı

BAE’de kurumlar vergisinin yürürlüğe girmesinden bu yana serbest bölge şirketleri otomatik olarak vergiden muaf değil.

%0 kurumlar vergisi oranı yalnızca Qualifying Free Zone Person statüsündeki şirketlerin nitelikli gelirlerine uygulanıyor. [gulfnews.com]

Bu statüden yararlanmak için şirketin ilgili yasal şartların tamamını karşılaması gerekiyor. Bunlar arasında:

• nitelikli gelir elde edilmesi,
• BAE’de yeterli ekonomik varlığın sürdürülmesi,
• transfer fiyatlandırması kurallarına uyulması,
• denetlenmiş finansal tabloların hazırlanması [gulfnews.com]

Gerekli şartların karşılanmaması hâlinde şirket %9 oranındaki standart kurumlar vergisi rejimine tabi oluyor.

Ekonomik Varlık: Belirleyici Unsur

En önemli koşullardan biri ekonomik varlık (economic substance).

BAE vergi rejimi, %0 kurumlar vergisinden yararlanan şirketlerin ülkede gerçek bir ekonomik varlığa sahip olmasını gerektiriyor.

Uygulamada bu;

• temel gelir getirici faaliyetlerin serbest bölgede yürütülmesini, [nortonrose…bright.com]
• şirketin BAE’de yeterli sayıda nitelikli personele sahip olmasını, [pitstoparabia.com]
• uygun bir ofis veya tesise sahip olmasını, [pitstoparabia.com]
• faaliyetleriyle orantılı işletme giderlerinin bulunmasını [taylorwessing.com]

Holding şirketleri açısından da yalnızca şirketin resmen kurulmuş olması yeterli değil. Yetkili makamlar BAE’de gerçek karar alma süreçlerinin yürütülmesini, yönetim faaliyetlerinin kanıtlanabilmesini ve elde edilen gelirle orantılı bir ekonomik yapının bulunmasını bekliyor.

• BAE’de fiili karar alma süreci
• kanıtlanabilir yönetim faaliyeti
• elde edilen gelirle uyumlu bir yapı

Basitçe söylemek gerekirse:

Ekonomik varlık yoksa %0 kurumlar vergisi avantajı da yok.

Belirlenmiş Bölgeler ve Operasyonel Faaliyetler

Ticaret veya dağıtım gibi belirli faaliyetlerde ek koşullar söz konusu.

• İlgili faaliyetlerin belirlenmiş bir bölgede (Designated Zone) yürütülmesi
• işlemlerin fiziki olarak burada gerçekleştirilmesi gerekiyor.

Ancak bu şartların karşılanması hâlinde ilgili gelir avantajlı vergi uygulamasından yararlanıyor. [in.investing.com]

Bu husus, özellikle idari ve operasyonel faaliyetlerin aynı şirket bünyesinde toplandığı yapılarda önem taşıyor.

Uygulamada Tipik Yapılanma

Günümüzde yatırımcılar çoğu durumda holding ve operasyonel faaliyetleri birbirinden ayırıyor:

• Holding şirketi: Serbest bölgede kurulan holding şirketi
• Faaliyet şirketi: Serbest bölge veya anakara şirketi

İşletme birimi aşağıdakileri sağlar:

• personel
• ofisler
• gerçek ticari faaliyet

Holding şirket:

• iştiraklerin hisselerini elinde tutuyor
• temettü gelirlerini alıyor
• yatırımları yönetiyor.

Bu yapı, ekonomik varlık şartlarının karşılanmasını ve vergi avantajlarının korunmasını önemli ölçüde kolaylaştırıyor.

Yapılar Hangi Durumlarda Vergi Avantajını Kaybediyor?

Uygulamada en sık karşılaşılan sorunlar şunlardır:

• BAE’de gerçek bir ekonomik varlığın bulunmaması ve örneğin yalnızca flexi-desk kullanılması,
• şirketin fiilen yurt dışından yönetilmesi,
• elde edilen gelirin nitelikli gelir şartlarını karşılamaması,
• nitelikli olmayan gelirin izin verilen sınırları aşması.

Bu durumlarda şirket hukuken varlığını sürdürür. —
Ancak vergi avantajını kaybeder.

Sonuç

BAE serbest bölgelerindeki holding yapıları hukuki ve vergisel açıdan cazibesini koruyor.

Ancak sistem önemli ölçüde değişti:

%0 kurumlar vergisi artık otomatik bir avantaj değil, — belirli şartların karşılanmasına bağlı bir vergi avantajıdır.

Dolayısıyla temel soru artık yalnızca “Şirket nerede kayıtlı?” değil,
“Şirket gerçekten orada faaliyet gösteriyor mu?”

Yatırımcılar açısından sonuç oldukça açıktır:

• Serbest bölgede holding şirketi kurmak hızlı ve verimli bir seçenek olmayı sürdürüyor.
• Ancak vergi avantajlarının korunması için yapının ilk günden itibaren doğru planlanması ve BAE’de gerekli ekonomik varlığın oluşturulması gerekiyor.

RAKEZ gibi serbest bölgeler yatırımcılara pratik bir giriş noktası sunsa da temel ilke değişmiyor:

BAE, kâğıt üzerindeki şirket yapılarını değil, gerçek ekonomik varlığı esas alıyor.