Békéltetési eljárások társasági jogi vitákban

Amennyiben az alapszabály előírja, hogy a kereset benyújtása előtt meg kell kísérelni a békéltetési eljárás lefolytatását, az ilyen kísérlet nélkül benyújtott keresetet egyelőre elfogadhatatlannak kell nyilvánítani. Az elfogadhatóság akkor sem áll helyre, ha a békéltetési eljárást a tényállásra vonatkozó utolsó szóbeli tárgyalás lezárása előtt folytatják le.

A Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG és az Insel Verlag GmbH & Co. KG részvényesei között vita alakult ki több részvényesi határozat érvényességét illetően. A társaságok alapszabálya szerint a felek csak akkor fordulhattak bírósághoz, ha előzőleg két hónapon belül megkísérelték a peren kívüli egyezségi eljárás lefolytatását. Ezen felül az alapszabály előírta, hogy a részvényesi határozatokat megtámadó keresetet a vonatkozó jegyzőkönyv kézhezvételétől számított három hónapon belül kellett benyújtani. A keresetet az alapszabályban előírt békéltetési eljárás lefolytatása előtt nyújtották be. Az alperesek fellebbezést nyújtottak be a keresetet részben helyt adó elsőfokú ítélet ellen a frankfurti felsőbb regionális bírósághoz. A bíróság véleménye szerint a kereset már eleve elfogadhatatlan volt, mivel a társasági szerződésben előírt békéltetési eljárást a kereset benyújtása előtt nem folytatták le.

A társasági szerződésben szereplő rendelkezés békéltetési záradéknak minősül. Az állami jog által előírt békéltetési vagy peren kívüli egyezségi eljárásokkal kapcsolatban a frankfurti felsőbb regionális bíróság – a Szövetségi Legfelsőbb Bíróságot követve – azt az álláspontot képviseli, hogy a per indítását megelőzően meg kell kísérelni a peren kívüli egyezséget. Az ilyen kísérletet megelőzően benyújtott keresetet egyelőre elfogadhatatlannak kell minősíteni. Az elfogadhatóság később sem áll helyre, mivel az ilyen békéltetési eljárások célja a bíróságok tehermentesítése, valamint a viták gyors és költséghatékony rendezése. Ha a békéltetési kísérletet egyszerűen a kereset benyújtása után is meg lehetne tenni anélkül, hogy a felperesnek bármiféle hátránytól kellene tartania, akkor ez a cél nem valósulna meg. Ugyanez vonatkozik a szerződésben megállapodott békéltetési eljárásokra is: ezek is csak akkor szolgálnak célt, ha a meghatározott eljárás megakadályozza a kereset benyújtását, és elkerüli a belső konfliktus nyilvánosságra kerülését. A békéltetési záradékot nem tekinthető ésszerűtlennek, méltánytalannak, és ezért érvénytelennek, ha azt a határozatok megtámadására vonatkozó szerződéses határidővel együtt vizsgáljuk, különösen a részvénytársasági jog által előírt egyhónapos megtámadási határidő fényében, amely legalábbis a GmbH-jog szerint megbízhatóan megállapítható. Összességében elmondható, hogy még e rendelkezések mellett is három hónap áll a részvényes rendelkezésére annak eldöntésére, hogy pert indít-e, még akkor is, ha a békéltetési eljárás megindítására már csak körülbelül egy hónap marad.

Joggyakorlati megjegyzés: A frankfurti felsőbb regionális bíróságnak a békéltetési záradékok és a választottbírósági záradékok közötti különbségtétellel is foglalkoznia kellett. Míg az utóbbiak kizárják az állami bíróságokhoz való fordulás lehetőségét, addig a békéltetési záradék csupán az állami bírósági eljárás előtt magánjogi eljárást ír elő. A két záradékfajta közötti különbségtétel különösen fontos a szerződésszerkesztési gyakorlatban a formai követelmények tekintetében: míg a békéltetési záradékok bármilyen formában megállapíthatók, a német polgári perrendtartás 1031. §-a a választottbírósági záradékokra vonatkozóan különleges formát ír elő.

Frankfurt am Main-i Felsőbíróság, 2014. május 6-i ítélet – 5 U 11671 = BeckRS 2014, 09185
Forrás: NJW-Spezial 18/2014