Quan els propietaris d'empreses pensen a vendre una empresa, normalment se centren en les parts visibles de la transacció. Es negocia el preu de compra, es signa l'SPA i les parts treballen per tancar l'operació.
El que sovint rep menys atenció és el procés intern de neteja dels acords històrics problemàtics identificats durant el procés de diligència deguda, sovint abans de la signatura i que normalment requereixen una solució abans del tancament. Aquest procés de neteja sovint es duu a terme entre bastidors abans del tancament, tot i que algunes qüestions poden continuar com a obligacions posteriors al tancament.
En moltes transaccions cal revisar, desfer o documentar formalment acords històrics de fa anys abans que la propietat pugui canviar de mans. Tot i que inicialment pugui semblar una tasca administrativa, ràpidament es pot convertir en un flux de treball crític que afecta els terminis, la documentació i fins i tot la certesa de l'operació.
Acords de successió: revisió dels acords històrics abans de la venda de l'empresa
La majoria d'empreses acumulen, amb el temps, acords interns que funcionen perfectament sota l'estructura de propietat existent.
Alguns exemples comuns inclouen:
- préstecs d'accionistes;
- acords de gestió;
- acords amb parts relacionades;
- contractes de serveis intragrup;
- acords de consultoria vinculats al fundador;
- acords històrics de finançament.
El fet que aquests acords hagin existit durant anys no els fa adequats per al pròxim propietari. Un dels objectius clau del comprador és adquirir un negoci que pugui operar de manera independent després del tancament. Això sovint requereix revisar quines relacions històriques s'han de mantenir i quines s'han de finalitzar.
Préstecs als accionistes: reemborsament, renúncia i liquidació abans del tancament
Els préstecs dels accionistes sovint són una de les primeres qüestions que s'aborden durant el procés de neteja.
Un préstec entre una empresa i els seus accionistes pot haver sostingut el creixement durant anys, però un comprador normalment voldrà claredat sobre el seu tractament abans de tancar l'operació.
Les preguntes típiques inclouen:
- El préstec es reemborsarà abans de la formalització?
- Serà eximida?
- Es reflecteix en el preu de compra?
- Qui té dret al reemborsament després del tancament?
Aquests assumptes poden semblar senzills, però sovint requereixen acords addicionals, mecanismes de pagament i documentació de tancament. Com a resultat, el que sembla un simple element del balanç pot convertir-se en un flux de treball substancial de la transacció.
Operacions amb parts relacionades: separació de l'empresa objectiu de les filials
Les operacions amb parts relacionades són una font freqüent de preocupació en les operacions de fusió i adquisició i en les revisions de diligència deguda. Tot i que aquests acords sovint s'estableixen per motius empresarials legítims, poden generar riscos importants quan els interessos dels accionistes, de la direcció i de la pròpia empresa no estan adequadament alineats.
Cal un escrutini particular quan les transaccions semblen afavorir persones o entitats afiliades a costa de l'empresa objecte, resultant en condicions no de mercat, dependència excessiva o una imatge inexacta de la veritable rendibilitat de l'empresa.
Alguns exemples comuns inclouen:
- acords de servei amb accionistes o entitats afiliades en condicions per sobre del mercat:
- propietat intel·lectual llicenciada pels fundadors o per empreses relacionades, creant una dependència operativa;
- acords de gestió o de consultoria que no tenen justificació comercial
- compartir empleats, recursos o infraestructura sense una assignació clara dels costos;
- contractes intercompanyes que impliquin preus preferencials, préstecs, garanties o altres formes de suport financer.
Transició empresarial: Lliurament d'una empresa independent en el tancament
En essència, el procés de neteja té un objectiu clar. Els compradors solen voler assegurar-se que el negoci pugui operar de manera independent després del tancament, ja sigui immediatament o després dels acords transitoris acordats.
Això significa garantir:
- Els acords de finançament són clars;
- s'entenen les obligacions històriques;
- els contractes clau estan degudament documentats;
- Les qüestions de propietat i drets han estat resoltes.
En les empreses gestionades pel propietari, poden existir certs acords de manera informal i funcionar amb èxit durant anys sense documentació escrita. Durant una transacció, els compradors solen exigir que aquests acords es documentin formalment, es clarifiquin o es rescindeixin per reduir la incertesa i els conflictes futurs.
Per als propietaris d'empreses, la conclusió clau és senzilla: vendre una empresa no consisteix només a transferir-ne la propietat. També consisteix a assegurar-se que el negoci que es transfereixi estigui net, operatiu i preparat per funcionar de manera independent des del primer dia. I en moltes transaccions, aquesta feina de neteja oculta és la que ajuda a convertir un acord signat en una cessió d'empresa reeixida.
English (UK) 
Magyar 
Deutsch 
Türkçe 
Español 
Català 
Русский